АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2040/2024

Дело № А57-17795/2020

г. Казань

02 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством веб-конференции представителя:

Федеральной налоговой службы – ФИО2, доверенность от 31.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Саратовгофротара» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 

по делу № А57-17795/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Саратовгофротара» ФИО3 об оспаривании сделок должника и применения последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Саратовгофротара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

16.09.2020 общество с ограниченной ответственностью «Гофротара» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Саратовгофротара» (далее – ООО «Саратовгофротара», должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения, признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем размере 13 526 063 руб., утверждении временным управляющим должником арбитражного управляющего ФИО4

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 15.04.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью «Гофротара» о признании должника – ООО «Саратовгофротара» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО «Саратовгофротара» утвержден ФИО3

13.02.2023 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-С» (далее – ООО «Инвест-С») за должника – ООО «Саратовгофротара» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СПГЭС» (далее – ООО «СПГЭС») денежных средств платежными поручениями № 771 от 30.06.2020 на сумму 128 000 руб., № 809 от 07.07.2020 на сумму 182 000 руб., № 820 от 08.07.2020 на сумму 56 000 руб., № 822 от 09.07.2020 на сумму 103 000 руб., № 824 от 09.07.2020 на сумму 659,40 руб. Также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СПГЭС» в пользу ООО «Саратовгофротара» денежных средств в размере 469 659,40 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Саратовгофротара» ФИО3 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Саратовгофротара» ФИО3, ссылаясь на неправильное применение норм права и несоответствие сделанных судами выводов обстоятельствам дела, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, спорные сделки обладают признаками недействительности как совершенные с предпочтением в отношении отдельного кредитора - ООО «СПГЭС»; полагает, что срок исковой давности по заявленному конкурсным управляющим требованию не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СПГЭС» возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Федеральная налоговая служба в своём отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы жалобы конкурсного управляющего, просит её удовлетворить.

В судебном заседании 26.03.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 27.03.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителя Федеральной налоговой службы – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий должником просил признать недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) безналичные перечисления с расчетного счета ООО «Инвест-С» с назначением платежей - «оплата по договору энергоснабжения № 1639 от 01.01.2007 за электричество за ООО «Саратовгофротара»» в период с 30.06.2020 по 09.07.2020 на общую сумму 469 659,40 руб. в пользу ООО «СПГЭС».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из совершения указанных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности и недоказанности совокупности обстоятельств для их признания недействительными сделками по заявленным основаниям, а также из того, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными.

Разрешая спор, суд установил, что 01.10.2019 между ООО «Саратовгофротара» (арендодатель) и ООО «Инвест-С» (арендатор) был заключен договор аренды производственного оборудования, нежилых зданий и сооружений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору для производственной деятельности производственное оборудование и имущество, а арендатор обязуется принять по акту приема-передачи передаваемое имущество и оплачивать арендную плату в размере, порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Оспариваемые платежи на общую сумму 469 659,40 руб. были произведена третьим лицом - ООО «Инвест-С» с назначением платежа «оплата по договору энергоснабжения №1639 от 01.01.2007 за электричество за ООО «Саратовгофротара»».

Суд принял во внимание, что в подтверждение предоставления услуг энергоснабжения в материалы дела был представлен договор энергоснабжения № 1639 от 01.01.2007, заключенный между ООО «Саратовгофротара» и ООО «СПГЭС», из условий которого следует, что в период длительного сотрудничества ООО «СПГЭС» осуществляло поставку ООО «Саратовгофротара» электрической энергии; согласно приложению № 3 к договору точкой поставки является: производственная база по адресу: 

<

...>. Спорными платежами была оплачена потребленная электроэнергия, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Судом также установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи по договору между ООО «СПГЭС» и ООО «Саратовгофротара» являются исполнением длящихся обязательств, вытекающих из обычной хозяйственной деятельности организации, не отличающейся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Оспариваемые сделки совершены в период не ранее 6 месяцев и не позднее 1 месяца до возбуждения дела о банкротстве должника.

Суд первой инстанции указал, что анализ бухгалтерского баланса должника за 2019 год с показателями на 31.12.2019 показал, что 1% активов должника за 2019 год составил 2 546 130 руб.

Таким образом, суд пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и совершались ранее на аналогичных условиях.

Установив, что каждый оспариваемый платеж в отдельности, взаимосвязанные платежи за отдельные периоды (месяц) и даже общая сумма всех оспариваемых платежей значительно меньше 1% активов должника, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями абзаца 1 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим должником платежи в период с 30.06.2020 по 09.07.2020 на общую сумму 469 659,40 руб. в пользу ООО «СПГЭС» по правилам пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также указал на недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как должником в материалы дела представлены все необходимые документы, подтверждающие факт действительной поставки электроэнергии. Доказательств мнимости договоров в материалы дела не представлено, арбитражным судом мнимости сделок не установлено.

Кроме того, при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции ООО «СПГЭС» заявлено о пропуске конкурсным управляющим должником срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок должника по основаниям Закона о банкротстве.

С учетом введения в отношении должника конкурсного производства (22.04.2021) и даты обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с требованием (13.02.2023) суд установил, что годичный срок подачи заявления об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделок должника недействительными.

Приходя к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд первой инстанции исходили из того, что ФИО3 был утвержден конкурсным управляющим решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2021 (резолютивная часть объявлена 15.04.2021).

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что об оспариваемых сделках должника ему стало известно в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего из обращения уполномоченного органа - ФНС России от 13.01.2023, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий должником, действуя разумно и добросовестно, мог получить необходимые сведения в кредитных организациях в любой момент с даты своего назначения, либо обратиться в суд с ходатайством об истребовании документов, в том числе и от ООО «Инвест-С» (при непредставлении их в добровольном порядке), провести необходимый анализ, и обратиться за оспариванием сделок в установленный законом срок.

Кроме того, судом учтено, что на наличие правоотношений между должником и ООО «Инвест-С» прямо указано в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника ООО «Саратовгофротара».

С учетом данных обстоятельств, суд, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.4, 61.9 Закона о банкротстве, статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума № 63, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Периоды совершения сделок, которые могут быть признаны недействительными, определены пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В зависимости от даты совершения оспариваемого платежа определяется объем обстоятельств, доказать наличие которых необходимо для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 изложена правовая позиция, в соответствии с которой при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 32 постановления Пленума № 63).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, а также учитывая недоказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками как по основаниям предпочтительности (статья 61.3 Закона о банкротстве), так и по основаниям причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего должником.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, по существу, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А57-17795/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саратовгофротара» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    М.В. Коноплева

 

                                                                                              В.А. Самсонов