ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62627/2021

19 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.,

судей  Будылевой М.В., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.12.2021,

от ответчика: Берн Е.В. по доверенности от 27.10.2021 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8198/2022) ООО «АгроИнвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 по делу № А56-62627/2021, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Благо»

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнвест»

о взыскании, 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Благо»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Благо» (далее – истец, ООО «ТД «Благо») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее – ответчик, ООО «АгроИнвест») о взыскании 2 460 000 руб. денежных средств. 

ООО «АгроИнвест» обратилось в суд с встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к  ООО «ТД «Благо» о взыскании 122 650 руб. предоплаты, 14 032 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 08.02.2022 суд взыскал с ООО «Агроинвест» в пользу ООО «ТД «Благо» 2 460 000 руб. платы за отказ от исполнения условий спецификаций от 03.02.2021 № 4, 5; взыскал с ООО «ТД «Благо» в пользу ООО «Агроинвест» 122 650 руб. предоплаты, 1108 руб. 89 коп. процентов, 4618 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении встречного искового заявления отказано. В результате зачета с ООО «Агроинвест» в пользу ООО «ТД «Благо» взыскано 2 331 623 руб. 11 коп.

Не согласившись с решением суда, ООО «АгроИнвест» направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, уточненные требования ООО «ТД «Благо» не основаны на положениях договора. Требование ООО «АгроИнвест» было направлено по надлежащему адресу электронной почты, при этом суд первой инстанции незаконно уменьшил период взыскания процентов, а также отказал в удовлетворении ходатайства ООО «АгроИнвест» о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «АгроИнвест» поддержал доводы поданной жалобы; представитель ООО «ТД «Благо» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном.

Как следует из материалов дела, ООО «ТД «Благо» (поставщик) и ООО «АгроИнвест» (покупатель) заключили договор поставки от 16.08.2019 № ТДБ-1967-19 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство передать, а покупатель принять и оплатить товар. 

Согласно спецификациям от 03.02.2021 №4, №5 покупатель принял на себя обязанность приобрести на условиях предоплаты и вывести со склада грузоотправителя шрот подсолнечный в общем количестве 1 000 000 кг. на сумму 24 600 000 руб. в срок до 28.02.2021. 

В соответствии с пунктом 11 спецификаций от 03.02.2021 № 4, № 5 в случае одностороннего немотивированного отказа покупателя от договора полностью или частично, по основаниям, не предусмотренным статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан выплатить поставщику денежную сумму за отказ от договора в размере 10% от общей стоимости продукции. 

Ссылаясь на нарушение сроков выборки товара по Договору, истец направил в адрес ответчика претензию от 03.06.2021 с требованием об оплате платы за отказ от выборки товаров на основании пункта 11 спецификаций от 03.02.2021 № 4, № 5. 

Поскольку ООО «АгроИнвест»  требования претензии не исполнило, ООО «ТД «Благо» обратилось в суд с настоящим иском.

Требования встречного иска основаны на том, что согласно спецификации от 22.10.2021 №3 поставщик обязался поставить покупателю шпрот подсолнечный гранулированный – 11 руб. за 1 кг. в объеме 350 000 кг. на сумму 3 850 000 руб. 

Покупатель перечислил поставщику предоплату на сумму 3 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 23.10.2019 №1310. 

Поставщик произвел поставку товара по договору на сумму 3 727 350 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами от 26.10.2019 №УП-8304, от 26.10.2019 №УП-8311, от 26.10.2019 №УП8365, от 26.10.2019 №УП-8368, от 26.10.2019 №УП-8369. 

В связи с тем, что товар на сумму 122 650 руб. ООО «ТД «Благо» не поставлен, требование о возврате предоплаты исполнено не было, ООО «АгроИнвест»  обратилось в суд с встречным иском.

Суд первой инстанции взыскал с ООО «Агроинвест» в пользу ООО «ТД «Благо» 2 460 000 руб. платы за отказ от исполнения условий спецификаций от 03.02.2021 № 4, 5; взыскал с ООО «ТД «Благо» в пользу ООО «Агроинвест» 122 650 руб. предоплаты, 1108 руб. 89 коп. процентов, 4618 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении встречного искового заявления отказано. В результате зачета с ООО «Агроинвест» в пользу ООО «ТД «Благо» взыскано 2 331 623 руб. 11 коп.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

В соответствии со статьей 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 4.2 договора за необоснованный отказ от приемки товара, либо невыборку товара покупатель уплачивает поставщику по его требованию штраф в размере 10% стоимости продукции, в части которой было допущено нарушение условий договора. 

В соответствии с пунктом 11 спецификаций от 03.02.2021 № 4, № 5 в случае одностороннего немотивированного отказа покупателя от договора полностью или частично, по основаниям, не предусмотренным статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан выплатить поставщику денежную сумму за отказ от договора в размере 10% от общей стоимости продукции. 

Условиями спецификаций от 03.02.2021 № 4, 5 сторонами согласован срок выборки товаров – до 28.02.2021. 

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в указанный срок ООО «АгроИнвест» не была осуществлена выборка товаров. Доказательств, свидетельствующих о том, что в предусмотренный спецификациями от 03.02.2021 № 4, 5 срок для выборки товаров товар не был готов к отгрузке ответчиком при рассмотрении дела не представлено. Условия заключенного сторонами договора не предусматривают обязательного направления сообщений и уведомлений о готовности товаров.

Исходя из положений пункта 11 спецификаций от 03.02.2021 № 4, № 5 в случае невыборки покупателем продукции в срок до 28.02.2021 покупатель обязан выплатить поставщику денежную сумму за отказ от договора в размере 10% от общей стоимости продукции. Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные положения договора не противоречат пункту 2 статьи 515 ГК РФ в соответствии с положениями статей 421, 431 ГК РФ. 

Учитывая, что стоимость продукции, выборка которой не произведена покупателем, составляла 24 600 000 руб., заявленное истцом требование о взыскании 2 460 000 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При подписании спорного договора и спецификаций к нему и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера штрафа, установленного в пункте 4.2 договора и пункте 11 спецификаций от 03.02.2021 № 4, № 5. Доказательств иного, в том числе наличия преддоговорных споров по этому условию, в материалах дела не содержится. Учитывая, что указанное условие определено по свободному усмотрению сторон, а стоимость невыбранной продукции составляет 24 600 000 руб., ООО «АгроИнвест», осуществляя в соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательскую деятельность на свой риск, должно было и могло предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Учитывая, что ответчиком по первоначальному иску допущено нарушение обязательства по договору, доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о явной несоразмерности предъявленной ко взысканию платы, ответчиком не представлено, апелляционная коллегия не усматривает оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (не денежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно спецификации от 22.10.2021 №3 поставщик обязался поставить покупателю шпрот подсолнечный гранулированный – 11 руб. за 1 кг. в объеме 350 000 кг. на сумму 3 850 000 руб. 

Покупатель перечислил поставщику предоплату на сумму 3 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 23.10.2019 №1310. 

Поставщик произвел поставку товара по Договору на сумму 3 727 350 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами от 26.10.2019 №УП-8304, от 26.10.2019 №УП-8311, от 26.10.2019 №УП8365, от 26.10.2019 №УП-8368, от 26.10.2019 №УП-8369. 

В связи с тем, что материалы дела не содержат надлежащих доказательств исполнения поставщиком обязательства по передаче истцу товара на сумму 122 650 руб., а также доказательств возврата денежных средств, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца по встречному иску в части взыскания 122 650 руб. предварительной оплаты законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ООО «АгроИнвест» на основании статьи 395 ГК РФ начислил на сумму задолженности проценты, размер которых согласно расчету последнего за период с 29.10.2019 по 09.12.2021 составил 14 032 руб. 33 коп.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «АгроИнвест» заявило об отказе от поставки в письме от 16.02.2021 № 16/02-1. Вместе с тем, вопреки доводам подателя жалобы, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт направления письма от 16.02.2021 № 16/02-1 ООО «ТД «Благо» до предъявления встречного искового заявления.

Копия встречного искового заявления получена ООО «ТД «Благо» 26.10.2021 (согласно отчету об отслеживании отправления РПО 15233657002772).

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что обязательство по поставке товаров прекратилось у поставщика 26.10.2021 и с 27.10.2021 возникло денежное обязательство по возврату предоплаты, на сумму которой покупатель вправе начислить проценты за пользование денежными средствами. 

В связи с этим требования ООО «АгроИнвест»  о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции в части взыскания за период с 27.10.2021 по 09.12.2021 в размере 1108 руб. 89 коп.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08 февраля 2022 года по делу №  А56-62627/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.П. Загараева

 

Судьи

М.В. Будылева

 О.В. Горбачева