ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-23340/2018

г. Киров

26 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судейБармина Д.Ю., Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Сегмент» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2019 по делу № А82-23340/2018, принятое судом в составе судьи Шадриновой Л.А.,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Сегмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СпецТехника» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Сегмент» (далее – ООО «СК Сегмент», ответчик, Общество, заявитель) о взыскании 328 900 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СпецТехника» (далее – ООО «СпецТехника», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославкой области от 20.03.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

По мнению ООО «СК Сегмент», не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, судом нарушены нормы процессуального права. Поясняет, что право требования задолженности у ИП ФИО2 не возникло, поскольку о договоре цессии от 27.08.2018, заключенному между ООО «СпецТехника» и ИП ФИО2, относительно задолженности ООО «СК Сегмент» ответчик был извещен уведомлением от 27.08.2018, оплата ответчиком произведена, но, как истец указал в пояснениях на отзыв, произведенная оплата была направлена на погашение ранее возникшей задолженности за прошлые периоды. Заявитель считает представленное истцом дополнительное соглашение к договору цессии недопустимым доказательством, поскольку оно не направлялось в адрес ответчика ни ранее, ни в ходе судебного разбирательства. Общество полагает, что данное соглашение составлено исключительно для предъявления в рамках рассматриваемого дела, и не имело место в действительности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.05.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.05.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В письменных ходатайствах от 17.06.2019 и 24.07.2019 о рассмотрении жалобы без участия своего представителя представитель истца просит оставить решение без изменения.

В целях наиболее полного и объективного рассмотрения дела судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 24.07.2019.

На основании распоряжения и.о. председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 в рассмотрении апелляционной жалобы произведена замена судей Барьяхтар И.Ю. и Чернигиной Т.В. в связи с их нахождением в отпуске на судей Бармина Д.Ю. и Горева Л.Н. После замены судей рассмотрение дела начато сначала в силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.01.2017 между ООО «СпецТехника» (Арендодатель) и ООО «СК Сегмент» (Арендатор) заключен договор аренды строительной и иной техники № 11, в соответствии с которым Арендодатель обязуется оказать Арендатору услуги по предоставлению во временное владение и пользование строительной техники (далее - Техника), в соответствии со Спецификацией (Приложение № 1 к настоящему Договору), а также предоставить Арендатору квалифицированного специалиста для управления Техникой (далее - Специалист) и проведения мероприятий по ее технической эксплуатации и возможному ремонту, а Арендатор обязуется приять оказанные услуги и оплатить арендную плату на условиях настоящего Договора.

Во исполнение договора третье лицо предоставило ответчику Технику, направило универсальные передаточные акты и выставило к оплате счета-фактуры (далее - УПД) на общую сумму 399100 рублей 00 копеек.

06.03.2018 платежным поручением № 191 ООО «СК Сегмент» произвело платеж на реквизиты ООО «СпецТехника» в сумме 206 700 руб. по УПД № 98 от 28.02.2018 (л.д.37).

30.03.2018 платежным поручением № 268 ответчик произвел платеж на реквизиты ООО «СпецТехника» в сумме 86 450 руб. на основании УПД № 87 от 17.02.2018 (л.д.38).

16.04.2018 платежным поручением № 334 ООО «СК Сегмент» произвело платеж на реквизиты ООО «СпецТехника» в сумме105 950 руб. по УПД № 66 от 09.02.2018 (л.д.39).

27.08.2018 между ООО «СпецТехника» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) подписан договор цессии (л.д.28-29), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Должнику суммы задолженности: 328 900 руб., основанные на Договоре аренды строительной и иной спецтехники № 11 от 26.01.2017 года, универсальными передаточными документами за февраль 2017 года.

Согласно пункту 2 договора цессии обязательства должника подтверждаются следующими документами: 

- договор аренды строительной и иной техники № 11 от 26.01.2017,

- УПД № 98 от 28.02.2018 на сумму 206 700 руб.,

- УПД № 87 от 17.02.2018 на сумму 86 450 руб.,

- УПД № 66 от 09.02.2018 на сумму 105 950 руб.,

- путевые листы с 01.02 по 28.02.2017 на 4 листах.

Уведомлением от 27.08.2018 ООО «СК Сегмент» извещено о переуступке права требования (л.д.18).

Полагая, что у ответчика имеется задолженность по договору уступки прав/требований (цессии) и договору аренды, Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции истцом представлено суду дополнительное соглашение № 1 к договору цессии от 27.08.2018 (л.д.75), согласно пункту 1 которого предлагается изложить пункт 2 договора цессии в следующей редакции:

«2. Задолженность подтверждена подтверждаются следующими документами: 

- договор аренды строительной и иной спецтехники № 11 от 26.01.2017,

- УПД № 98 от 28.02.2018 на сумму 206 700 руб.,

- УПД № 87 от 17.02.2018 на сумму 86 450 руб.,

- УПД № 66 от 09.02.2018 на сумму 105 950 руб.,

- универсальные передаточные документы на__листах,

- акт сверки за 2017 год,

- акт сверки на 21.06.2018.

- путевые листы за период действия договора.»

Ссылаясь на дополнительное соглашение № 1 к договору цессии, истец указал, что оплата платежными поручениями от 06.03.2018 № 191, от 30.03.2018 № 268, от 16.04.2018 № 334 была произведена Обществом по ранее возникшей задолженности по договору аренды.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, краткого отзыва, прослушав аудиопротокол судебного заседания с объявлением перерыва в суде первой инстанции 13.03.2019 и 18.03.2019, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его сторон.

В рассматриваемом споре ООО «СК Сегмент» вступило в арендные правоотношения с третьим лицом - ООО «СпецТехника» и согласно платежным поручениям от 06.03.2018 № 191, от 30.03.2018 № 268, от 16.04.2018 № 334 произвело оплату за пользование Техникой в размере 399100 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Предметом заявленного иска Предприниматель указывает договор аренды спецтехники от 26.01.2017, право требования задолженности по которому принято ИП ФИО2 по договору цессии от 27.08.2018. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В договоре цессии и дополнительном соглашении к договору цессии предметом уступаемого требования значится задолженность в размере 328 900 руб. с указанием на конкретные универсальные передаточные документы № 98 от 28.02.2018 на сумму 206 700 руб., № 87 от 17.02.2018 на сумму 86 450 руб., № 66 от 09.02.2018 на сумму 105 950 руб.

Следовательно, предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства (по оплате счетов, выставленных в виде универсальных передаточных документов № 98, № 87  и № 66. Апелляционный суд отмечает, что неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

Тем не менее судом первой инстанции установлено, что на момент уступки ответчик произвел оплату платежными поручениями от 06.03.208 № 191 с указанием в назначении платежа «оплата по УПД № 98 от 28.02.2018», от 30.03.2018 № 268 - «оплата по УПД № 87 от 17.02.2018» и от 16.04.2018 № 334 -«оплата по УПД № 66 от 17.02.2018» (л.д.37-39). 

Следовательно, до заключения 27.08.2018 договора цессии и дополнительного соглашения № 1 оплата уступаемого права требования задолженности ответчиком произведена в пользу третьего лица (цедента по договору цессии).

Истец, поддерживая исковые требования о взыскании долга по договору цессии, в суде первой инстанции сослался на акт сверки взаимных расчетов между ООО «Спецтехника» и ООО «СК Сегмент» (л.д.31,84-86, 92), который также указан в договоре цессии, как документ, подтверждающий наличие задолженности.

Действительно, акты сверки, представленные истцом и ответчиком (л.д.31 и 92 соответственно), являются идентичными, и из них однозначно следует, что оплата по УПД № 98, № 87 и № 66 произведена платежными поручениями от 06.03.208 № 191, от 30.03.2018 № 268, от 16.04.2018 № 334.

При этом в судебном заседании суда первой инстанции согласно аудиопротоколу и письменному протоколу (диск и л.д.157-158) сторонами не оспаривается задолженность в сумме 328900 рублей, возникшая по УПД № 24 от 27.01.2018, №25, №28, №29 от 28.01.2018, №39 от 31.01.2018, № 41 от 01.02.2018, №48 от 03.02.2018, № 51 от 05.02.2018, № 50 от 06.02.2018, № 56 от 07.02.2018, № 65 от 08.02.2018.

Вместе с тем, названная задолженность не являлась предметом договора цессии, возникла в арендных правоотношениях между ответчиком и третьим лицом, поэтому Предприниматель необоснованно обратился за ее взысканием с ООО «СК Сегмент» в рамках настоящего спора.

Также апелляционный суд считает необходимым отметить, что акты сверки взаимных расчетов, на которые ссылаются стороны, не являются безусловным доказательством, объективно отражающим все финансовые операции контрагентов, должны быть подтверждены первичными документами; следовательно, не имеют юридической силы, свидетельствующей о наличии долга, на момент уступки права требования этого долга. Первичные документы, а именно: универсальные передаточные акты и платежные поручения в рассматриваемом споре – подтверждают, напротив, отсутствие уступаемой задолженности. 

Вследствие названных обстоятельств, задолженность на дату заключения договора цессии 27.08.2018, у ответчика отсутствовала. Наличие задолженности по другим документам, отношения к рассматриваемому спору не имеют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, пришел к выводу, что апелляционная жалоба ООО «СК Сегмент» подлежит удовлетворению, обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина за рассмотрение иска судом первой инстанции, а также за рассмотрение апелляционной жалобы относится на истца.  

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Сегмент"  удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2019 по делу № А82-23340/2018  отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СК Сегмент» о взыскании 328 900 руб. задолженности отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "СК Сегмент" 3000 рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.М. Поляшова

Д.Ю. Бармин

Л.Н. Горев