Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93053/2018

26 декабря 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  26 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кассиным В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) Общество с ограниченной ответственностью «БЕСТ» (адрес: Россия, 192148, Санкт-Петербург, пр.Большой Смоленский, д.30, корп.2, лит.А, пом.8Н, ОГРН 

<

***>)

2) ФИО1 

ответчики: 1) ФИО2; 

2) Василевский Владимир Николаевич 

третьи лица: 1) ФИО4; 

2) Следственный отдел по Московскому району Главное Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу 

о взыскании убытков в размере 4 477 371,04 рубль

при участии

- от истцов: 1) ФИО5 по доверенности от 15.02.2017, 2) ФИО6 по доверенности от 27.09.2018

- от ответчиков: 1) ФИО2 по паспорту, 2) ФИО7 по доверенности от 01.03.2017

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БЕСТ» и ФИО1  обратились в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 и ФИО3 о взыскании убытков в размере 4 477 371,04 рубль.

Определением от 26.07.2018 суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание и судебное заседание на 05.10.2018 и разъяснил сторонам право заявить возражения против рассмотрения дела без их участия.

20.09.2018 от Ответчика 1 в суд поступило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, так как имеется вступивший в законную силу судебный акт о том же предмете и по тем же основаниям (дела № А56-12389/2017).

02.10.2018 от Истцов поступило возражение на ходатайство Ответчика 1.

В судебном заседании 05.10.2018 Истцы уточнили исковые требования в части указания сумм, подлежащих взысканию с каждого из Ответчиков, а именно просят взыскать с ФИО2 – 2 273 687,14 рублей, с ФИО3 – 2 296 854,99 рубля. Ответчики не возражали против принятия уточнения к производству. Суд, в порядке ст.49 АПК РФ принял уточнение требований к производству.

В соответствии со ст.ст.136-137 АПК РФ арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Ответчик 2 заявил о прекращении производства по делу, так как имеется вступивший в законную силу судебный акт о том же предмете и по тем же основаниям (дела № А56-12389/2017).

Истец 2 представил правовую позицию.

Определением от 05.10.2018 рассмотрение дела отложено на 23.11.2018.

16.11.2018 от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении требований отказать, и 19.11.2018 поступило ходатайство о приобщении документов, судебных актов по делам № 56-69217/2018 и № А56-71676/2018.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст.65-71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, ООО «БЕСТ» было создано в 2003 году.

В период с 06.08.2007 по 02.06.2014 директором Общества являлся ФИО2

В период с 03.06.2014 по 02.03.2015 генеральным директором Общества являлся ФИО3

10.06.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора с ФИО2 на ФИО3

05.03.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора с ФИО3 на ФИО4

Истец основывает заявленные в иске требования на судебном акте арбитражного суда от 11.09.2015 по делу № А56-16282/2015, которым с ООО «БЕСТ» в пользу ЗАО «Газпромнефть-Северо-Запад» взыскана неустойка по договору № ГПНСЗ-13/02.07.02/001783/р от 15.02.2013 в размере 4 432 209,54 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 161,50 рубль. Истец указывает, что в адрес Ответчиков ЗАО «Газпромнефть-Северо-Запад» направляло претензии по договору № ГПНСЗ-13/02.07.02/001783/р от 15.02.2013, требования которых не были выполнены генеральными директорами ООО «БЕСТ», что послужило основанием для обращения ЗАО «Газпромнефть-Северо-Запад» с иском в суд.

На основании данных доводов, Истец делает вывод о том, что бездействие генеральных директоров ООО «БЕСТ» привело к причинению Обществу ущерба в сумме 4 477 371,04 рубль (4 432 209,54 + 45 161,50).

Возражая против удовлетворения заявленных к нему требований, ФИО2 ссылается на то, что в рамках дела № А56-12389/2017 ООО «БЕСТ» и ФИО8 уже заявляли к нему требование о взыскании убытков по данному договору подряда только в полном объеме 4 477 371,04 рубль. Решением суда от 07.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.09.2017, в удовлетворении требований к нему отказано, просил оставить иск без рассмотрения, а также в дополнительном отзыве просит отказать в иске. 

ФИО3 просил прекратить производство по делу, также ссылался на дело № А56-12389/2017, в рамках которого установлено, что в данном случае применение к Обществу гражданско-правовой ответственность не является следствием противоправных или иных неразумных действий ответчика (ФИО2). ФИО3 являлся генеральным директором Общества после окончания срока действия договора.

Кроме того, ссылаясь на ст.15 ГК РФ Ответчики считают, что отсутствуют какие-либо основания,  возложения на них обязанностей по возмещению ущерба, так как Истцом не представлено никаких документальных доказательств виновных действий Ответчиков.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В данном случае в рамках дела № А56-12389/2017 был рассмотрен иск ООО «БЕСТ» к ФИО2 о взыскании убытков в виде неустойки, взысканной по договору № ГПНСЗ-13/02.07.02/001783/р от 15.02.2013 в размере 4 432 209,54 рублей и расходов по оплате государственной пошлины в размере 45 161,50 рубль. 

Решение суда от 07.06.2017 по делу № А56-12389/2017 вступило в законную силу 25.09.2017.

В рамках данного иска ООО «БЕСТ» заявлено аналогичное требование только в части 2 273 687,14 рублей.

С учетом вышеизложенного, на основании п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ производство по настоящему делу в части требований ООО «БЕСТ» к ФИО2 подлежит прекращению.

Остальная часть требований Истца ФИО1 к ФИО2 и ООО «БЕСТ» и ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 рассматривается в данном деле.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования Истцов не подлежит удовлетворению судом в силу следующего. 

В силу ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Доказательств наличия указанных выше обстоятельств Истцом не представлено, на их наличие он не ссылался.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Из смысла разъяснений пункта 1 Постановления № 62 следует, что по общему правилу бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.

Истцом не указано, какие именно действия (бездействие) Ответчиков могли повлечь нарушение Обществом срока выполнения работ в рамках указанного выше договора подряда, равно как и то, какие меры могли быть приняты разумным руководителем для того, чтобы указанного нарушения избежать.

Конкретные обстоятельства просрочки в выполнении предусмотренных договором работ не установлены ни при рассмотрении иска о взыскании неустойки, в рамках настоящего дела Истцами не указаны и документально не подтверждены. 

С учетом изложенного выше, применение гражданско-правовой ответственности к Обществу не может быть в данном случае признано следствием противоправных или иных неразумных действий Ответчиков, следовательно, наличие предусмотренных законом оснований для применения к ним ответственности в виде убытков не доказано.

Учитывая изложенное, иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на Истцов.

Руководствуясь статьями 110, 150-151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Прекратить производство по делу в части требований Общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ» к ФИО2.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 693,50 рубля.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 693,50 рубля.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                        Малышева Е.В.