АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 апреля 2024 года

Дело №

А56-2171/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «УНР 398» представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 16.11.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 26.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УНР-398» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2023 по делу № А56-2171/2022/тр.7, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «УНР 398», адрес: 196135, Санкт-Петербург, Авиационная ул., д. 20, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

В рамках названного дела о банкротстве индивидуальный предприниматель ФИО4 02.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 3 077 129,74 руб. в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр).

Определением от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2023, заявление ФИО4 удовлетворено, требование в размере 3 077 129,74 руб., из которых 2 797 890,68 руб. - основной долг, 279 239,06 руб. - неустойка, включено в третью очередь Реестра. При этом указано, что требование в части неустойки учитывается в составе требований третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

Решением от 22.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением от 17.11.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с погашением требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 11.09.2023 и постановление от 24.12.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО4

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что Общество отказалось от договора поставки в связи с ненадлежащим качеством поставленного товара и недопоставкой, о чем было направлено соответствующее уведомление почтовым отправлением, которое представлено в материалы дела.

Общество считает, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о хранении, поскольку вопреки выводам судов направление требования о возврате товара, переданного на хранение, законодательством не предусмотрено, и ввиду того, что товар не возвращен Обществу, последнее имеет право зачесть свою сумму долга по договору поставки и сумму товара, не возвращенного с хранения.

В отзыве, поступившем в суд 04.03.2024 в электронном виде, ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО4 возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Рунит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и Обществом 25.05.2021 заключен договор на изготовление и поставку изделий № 31/05/21, согласно которому ООО «Рунит» обязалось изготовить и передать Обществу фасадную бетонную плитку (далее - товар) по его заявке; стоимость одного изделия составляет 58,92 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится в размере 100 % от стоимости изделий в течение 5 дней с момента выставления счета (предоплата).

Согласно пункту 3.8 договора доставка осуществляется за счет заказчика.

ООО «Рунит» передало Обществу по товарным накладным: 

- от 15.11.2021 № 3763 товар на сумму 899 178,12 руб. (товар частично оплачен, остаток долга составляет 520 789 руб.), 

- от 15.11.2021 № 3764 товар на сумму 587 196,72 руб. (товар не оплачен), 

- от 22.11.2021 № 3833 товар на сумму 1 684 404,96 руб. (товар не оплачен).

Факт поставки товара должнику по указанным накладным подтверждается подписью руководителя и печатью Общества и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Кроме того, ООО «Рунит» оказало Обществу услуги по доставке товара на сумму 5500 руб., которые должником приняты, но не оплачены. 

Пунктом 4.1 договора установлена договорная неустойка за просрочку оплаты товара в размере 0,1 % от размера задолженности, но не более 10 %.

Неустойка за просрочку оплаты товара составила 279 239,06 руб.

Между ООО «Рунит» (цедентом) и ФИО4 (цессионарием) 29.11.2022 заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил цессионарию вышеуказанные требования к Обществу.

Пунктом 2.3 договора установлено, что права (требования) переходят к цессионарию с момента их полной оплаты. 

Обязательства по договору цессии выполнены ФИО4 30.11.2022 путем перечисления цеденту 1 539 000 руб. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по оплате товара и оказанных услуг по его доставке по договору, ФИО4 как правопреемник ООО «Рунит» обратился в суд с настоящим заявлением.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что наличие задолженности Общества подтверждено представленными доказательствами, тогда как доказательства ее погашения отсутствуют.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В рассматриваемом случае требование ФИО4 основано на договоре поставки.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Отклоняя доводы Общества о том, что договор поставки расторгнут в связи с нарушением ООО «Рунит» обязательств по поставке товара надлежащего качества и отсутствии в связи с этим обязанности по оплате товара, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства.

Товар был принят Обществом без замечаний по качеству и комплектности по товарным накладным, представленным в материалы дела.

При этом доказательств получения ООО «Рунит» уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке Обществом не представлено.

В этой связи суды пришли к правильному выводу о том, что у Общества с учетом положений пункта 2.3 договора возникла обязанность по оплате поставленного товара.

Возражая против удовлетворения требований ФИО4, Общество также ссылалось на то, что переданный на хранение товар фактически находится во владении ООО «Рунит», в связи с чем обязательство Общества перед ООО «Рунит» прекращено зачетом встречных однородных требований.

Вместе с тем, судами установлено, что актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от 15.11.2021 № 2 и от 22.11.2021 № 3 поставленный товар передан ООО «Рунит» на хранение на 180 дней.

ООО «Рунит» приняло на хранение товар, срок хранения которого истек по акту от 15.11.2021 – 12.05.2022, по акту от 22.11.2021 - 29.05.2022.

При этом доказательств обращения Общества за возвратом переданного на хранение товара, а также отказа ООО «Рунит» возвратить должнику принятый на хранение товар в материалы дела не представлено, в связи с чем, суды, руководствуясь статьями 410, 886, 889, 892, 900 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае требование возвратить переданный на хранение товар не может быть зачтено требованием об оплате товара.

Кроме того, судами учтено, что ФИО4 уведомил Общество о состоявшейся уступке права и замене ООО «Рунит» на ФИО4 путем направления 01.12.2023 соответствующего уведомления по почте, которое получено Обществом 06.12.2023.

При этом уведомление о зачете направлено Обществом в адрес ООО «Рунит» 12.12.2023, а не его правопреемника, что, как обоснованно указано судами, не может считаться уведомлением надлежащей стороны в соответствии со статьей 412 ГК РФ.

Установив факт поставки товара и оказания услуг должнику по его доставке, а также отсутствие со стороны должника надлежащего исполнения обязанности по оплате товара и оказанных ООО «Рунит» услуг, проверив правильность расчета неустойки, реальность договора цессии, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование ФИО4 обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2023 по делу № А56-2171/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УНР-398» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

С.Г. Колесникова

ФИО1