Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-5866/2021

12 октября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Бронниковой И.А., Первушиной М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Якутагропромпроект» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 апреля 2022 года по делу № А58-5866/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

участник акционерного общества «Якутагропромпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – АО «ЯАПП», общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к АО «ЯАПП» (далее – ответчик) об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу направить по адресу истца надлежащим образом заверенные копии документов, поименованных в иске (с учетом уточнения от 30.03.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 апреля 2022 года (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 07 апреля 2022 года), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2022 года, иск удовлетворен. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «ЯАПП» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Заявитель жалобы считает, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку ранее он обращался в АО «ЯАПП» с требованиями об ознакомлении с документами общества. Указывает на неполучение им требования о предоставлении документов, направленного ФИО1 по почте 05.07.2021, и отсутствие в связи с этим у общества соответствующей обязанности. Не согласен с установленным судом сроком для предоставления документов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1, являющийся владельцем 9 628 обыкновенных именных акций, составляющих 29,34 % от всех размещенных акций АО «ЯАПП», обращался с письменным требованием к обществу о предоставлении ему согласно перечню копий заверенных документов.

Направленное 05.07.2021 обществу заказное письмо (РПО 67700161004651) вернулось отправителю по иным обстоятельствам 07.08.2021.

Поскольку документы обществом предоставлены не были, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 3, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), и исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению акционеру общества истребуемых документов. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 90 Закона № 208-ФЗ, информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В статье 91 Закона № 208-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию.

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма № 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 информационного письма № 144).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ФИО1 является акционером АО «ЯАПП», владеющим обыкновенными именными акциями общества в размере 29,34 %, учитывая права ФИО1, как акционера общества, на получение запрошенной им информации и сведений о деятельности общества, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу в полном объеме соответствующих сведений и информации, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для возложения на ответчика обязанности передать акционеру документацию и информацию с учетом установленных законом ограничений, за исключением сведений, содержащих персональные данные физических лиц: дата, место рождения, место регистрации, место жительства, паспортные данные.

Вопреки доводам кассационной жалобы, установленный судом первой инстанции срок для предоставления документов является достаточным для исполнения возложенной обязанности, с учетом того, что резолютивная часть решения принята 05.04.2022, а обязанность по исполнению решения возлагается на ответчика с даты вступления его в законную силу.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 апреля 2022 года по делу № А58-5866/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

И.А. Бронникова 

М.А. Первушина