АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2023 года

Дело №

А56-27289/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей  Корабухиной Л.И., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ»   ФИО2 (доверенность от 12.10.2021), от индивидуального предпринимателя Чжоу Юаньюань представителя  ФИО3 (доверенность от 04.04.2023), 

рассмотрев 11.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Чжоу Юаньюань на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-27289/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ», адрес: 191036, Санкт-Петербург, 3-я Советская ул., д. 16, лит.А,  пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Чжоу Юаньюань, ОГРНИП 321784700045186, ИНН 

<

***>  (далее - Предприниматель), о признании недействительными сделок по перечислению Обществом в адрес Предпринимателя 1 000 853 руб. 28 коп. и 1 962 000 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Предпринимателя возвратить денежные средства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, заявленные Обществом требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не дали оценки доводам ответчика о том, что договоры на оказание услуг были подписаны, услуги ответчиком отказаны,  и  ответчик не смог приобщить в материалы дела указанные доказательства ввиду отсутствия возможности явиться в судебное заседание 01.02.2023, а в удовлетворении ходатайства о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции  судом было отказано. Судебное заседание, в котором было вынесено решение, проводилось без участия ответчика, что  повлекло невозможность реализации его прав, установленных статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судами  нарушены принципы состязательности и равноправия сторон (статьи 8 и 9 АПК РФ), что могло привести к принятию неправильного судебного акта. Предприниматель указывает, что Общество  ввело суд в заблуждение, утверждая, что  оно не нуждалось в консультационных и маркетинговых услугах, как и в уборке помещений, которая была обусловлена продажей помещения. Кроме того, Предприниматель  полагает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ суды не дали правовой оценки ряду обстоятельств, судами не установлена  заинтересованность генерального директора Общества, Обществом  не доказано, что цена спорной сделки превышает рыночную, а  само по себе совершение сделки по цене, с  которой не согласен истец, не свидетельствует о недействительности сделки. Кроме того, Общество не доказало, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица. Общество не доказало наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица при злоупотреблении правом. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третье о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 19.03.2021 Общество перечислило Предпринимателю 1 000 853 руб. 28 коп. с назначением платежа «оплата за уборку помещений» и 1 962 000 руб. с назначением платежа  «оплата консультационных услуг и маркетинговых услуг».

На момент совершения спорных сделок директором Общества являлась ФИО4, полномочия которой прекращены решением единственного участника Общества от 01.10.2021. Сведения об освобождении ФИО4 от должности единоличного исполнительного органа и о назначении на эту должность Ци Лэя внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены во вред Обществу и с целью вывода его активов, поскольку Общество не получило встречного равноценного предоставления, у Общества отсутствуют договоры, подтверждающие заключение Обществом вышеуказанных сделок с Предпринимателем, отсутствуют  доказательства их исполнения со стороны ответчика, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной  инстанций признали заявленные требования Общества  обоснованными по праву и по размеру, в связи с чем удовлетворили их в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и  доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне  явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При  рассмотрении дела  суды первой и апелляционной  инстанций по результатам исследования и оценки представленных сторонами спора доказательства в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ,  пришли к выводу о недоказанности ответчиком факта  предоставления встречного исполнения эквивалентного перечисленным Обществом  денежным средствам.

В отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика в виде оказания услуг, их объема и стоимости, а также доказательств фактического оказания услуг (наличия персонала, расходов на средства необходимые для оказания услуг, доказательства утилизации отходов и т.д.), суды правомерно отклонили доводы ответчика о том, что оказание консультационных и маркетинговых услуг, как и уборки помещений, было обусловлено необходимостью продажи помещения.

Из установленных судами фактических обстоятельств по делу, следует наличие входящих в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ обстоятельств, а именно: совместных действий представителя Общества и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества, наличие неблагоприятных последствий для Общества в виде материального ущерба.

При таких обстоятельствах,  суды обоснованно признали спорные сделки недействительными по заявленным истцом основаниям, и применили последствия недействительности сделок.  

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в арбитражных судах или судах общей юрисдикции технической возможности осуществления видеоконференц-связи.

Отказ суда первой инстанции  в удовлетворении ходатайства ответчика об участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в связи с отсутствием технической возможности (неудовлетворительным качеством связи при проведении судебного заседания) не может явиться самостоятельным основанием для отмены обжалуемых судебных актов и не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, рассмотрение дела  по существу неоднократно откладывалось судом, в связи с чем у ответчика было достаточно времени для представления своей позиции и обосновывающих ее доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Апелляционный суд пришел к выводу,  что Предприниматель не подтвердил невозможность представления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции или наличие уважительных причин их непредставления, поскольку указанные документы (договоры об оказании услуг и акт) были отозваны самим представителем ответчика в связи с заявлением истца о фальсификации  указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ,   в связи с чем  суд  обоснованно отклонил ходатайство ответчика  о приобщении дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства. 

В абзацах третьем и пятом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются. 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции  считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие правоотношения сторон.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-27289/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Чжоу Юаньюань - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

ФИО1