ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-496/2020

Дело № А40-109850/19

г. Москва

20 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2020 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева, 

судей В.С. Гарипова, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Рент Эстейт Групп» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2019 года по делу № А40-109850/19, принятое судьей А.А. Свириным,об отказе в удовлетворении заявления ООО «Рент Эстейт Групп» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 412 659 296 руб. 04 коп.по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Строительные Технологии»

при участии в судебном заседании:

от к/у ПАО БАНК ЮГРА в лице ГК АСВ – ФИО2 по дов. от 20.11.2019

от ООО «Рент Эстейт Групп» - ФИО3 по дов. от 08.05.2019

Иные лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 в отношении должника ООО «Строительные Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Строительные Технологии» утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>), член ПАУ ЦФО, с вознаграждением установленным Законом.

Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 11.12.2019 г. отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Рент Эстейт Групп» в размере 412 659 296 руб. 04 коп.

Не согласившись с определением суда, ООО «Рент Эстейт Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение арбитражного суда первой инстанции от 11.12.2019 по настоящему делу и принять новый судебный акт, включив заявленные требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

От временного управляющего должника 31.01.2020 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против её удовлетворения и просил оставить оспариваемое определение без изменения.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ПАО БАНК ЮГРА в лице конкурсного управляющего ГК АСВ возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, требование основано на договоре инвестирования № ТПРЭ-СтрТ-012 12/2013 от 06.12.2013; договоре купли-продажи векселей от 25.10.2017.

К заявлению приложены лишь копии указанных договоров.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом, в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Поскольку требование заявлено в деле о банкротстве и к нему подлежат применению повышенные стандарты доказывания, в соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 заявитель должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание получения и передачи векселей, поскольку гражданским законодательством закреплен принцип возмездного перехода материальных ценностей.

Применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность. Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.

Таким образом, если установлено отсутствие основания для вексельного обязательства, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Согласно правовой позиции, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10:

1) при разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам;

2) не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Кроме того, как разъяснено в абз. 5 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 04 декабря 2000 года, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Таким образом, как указывалось ранее, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в вышеуказанном постановлении, при рассмотрении обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, к числу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, помимо установления формального соответствия векселя требованиям законодательства к его форме и содержанию, относится также обязательное исследование обстоятельств, связанных с выдачей векселей и приобретением кредитором прав требования по векселю как ценной бумаге.

Вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Соответственно, в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием между должником и заявителем правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующих векселей.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу, то есть векселедержателю, необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования в заявленном размере, исходил из отсутствия в материалах дела, доказательств, подтверждающих выдачу векселей как встречного представления (исполнения) со стороны векселедержателя, обусловленное финансово-хозяйственной деятельностью должника и связанное с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы указывает на отсутствие доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств.

Таким образом, исходя из совокупности приведенных обстоятельств, а также отсутствие обязательства, лежащего в основе выдачи должником векселей, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для удовлетворения заявления ООО «Рент Эстейт Групп» отсутствуют.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда.

Исходя из вышеизложенного, ввиду непредставления кредитором доказательств, подтверждающих реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; доказательств, подтверждающих реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам, а также документов, подтверждающих финансовую обоснованность взятия должником на себя вексельных обязательств, учитывая применение повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе представление копии договоров инвестирования и купли-продажи векселей, а также акта приема-передачи векселей не влечет обоснованность заявленного требования.

Доводы апеллянта о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не находят документального обоснования.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2019 года по делу № А40-109850/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Рент Эстейт Групп» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                  А.Н. Григорьев

Судьи:                                                                                                                      В.С. Гарипов

ФИО5