Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

 

Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2017г.

В полном объеме решение изготовлено19.09.2017г.

Дело №А09-6031/2017

город Брянск

19 сентября 2017 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Прокопенко Е. Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г.Москва,

к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп", г.Рославль Смоленской области, 

об обязании ответчика передать истцу 144 018 штук обыкновенных именных акций, эмитированных акционерным обществом "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области, и обязании акционерного общества "Петербургская Центральная Регистрационная Компания", г.Санкт-Петербург, списать с лицевого счета ответчика и зачислить на лицевой счет истца указанное количество акций,

третьи лица: акционерное общество "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области, акционерное общество "Петербургская Центральная Регистрационная Компания", г.Санкт-Петербург,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3 - представитель (доверенность от 23.03.2017г.),

от ответчика: не явились, 

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО2, г.Москва, обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп", г.Рославль Смоленской области,  об обязании ответчика передать истцу 144 018 штук обыкновенных именных акций, эмитированных акционерным обществом "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области, и обязании акционерного общества "Петербургская Центральная Регистрационная Компания", г.Санкт-Петербург, списать с лицевого счета ответчика и зачислить на лицевой счет истца указанное количество акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены акционерное общество "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области, акционерное общество "Петербургская Центральная Регистрационная Компания", г.Санкт-Петербург.

Определением суда от 22.06.2017г. отклонено ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Смоленской области.

Определением суда от 15.08.2017г. ответчику возвращено встречное исковое заявление.

Ответчик в заседание суда не явился, уведомлен надлежаще, иск оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст.51 АПК РФ на стороне ответчика акционера ОАО «Ситалл Групп» - «ЭС-АЙ-КЬЮЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» Компанию с ограниченной ответственностью, учрежденную в соответствии с законодательством Республики Кипр.

Истец возражал относительно удовлетворения ходатайства.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

В обоснование ходатайства ответчик ссылается на то, что одобрение договора займа от 01.06.2015г. и договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2015г. со стороны ответчика осуществлено путем принятия соответствующего решения единственным акционером ОАО «Ситалл Групп», поэтому принятие судебного акта по делу может повлиять на права данного акционера, так как он имеет правовой интерес в исходе настоящего спора.

В рассматриваемом случае, тот факт, что «ЭС-АЙ-КЬЮЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Республики Кипр, является единственным акционером ответчика, не свидетельствует о принятии судебного акта в отношении его прав и обязанностей.

Обстоятельства передачи имущественных прав от одного субъекта к другому (безотносительно к объекту пользования) и оценка правовых оснований для его использования не влияет на имущественные интересы указанного третьего лица.

Обстоятельства и факты по делу не могут создать препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к «ЭС-АЙ-КЬЮЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Республики Кипр, в качестве единственного акционера ОАО «Ситалл Групп».

Соответствующего ходатайства непосредственно от указанного лица о вступлении в дело в качестве третьего лица с обоснованием какого-либо правового интереса в рассматриваемом споре в дело до настоящего времени не поступило.

С учетом изложенного, отсутствует необходимость привлечения данного лица к участию в настоящем деле, в связи с чем ходатайство ответчика подлежит отклонению.

Третьи лица в заседание суда не явились, уведомлены надлежаще, отзывы не представили, ходатайств не заявили.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ, в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Заслушав доводы истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2015 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа (с учетом дополнительного соглашения от 02.06.2015г.), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб. в срок, не позднее 01.06.2015г в порядке, установленном настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить заем в срок не позднее 31 декабря 2016 года, а также уплатить заемщику проценты на сумму займа, из расчета 24% годовых в соответствии с условиями настоящего договора (п.1.1.).

Займодавец обязуется предоставить заемщику сумму займа в размере, указанном в п.1.1. договора, путем передачи наличных денежных средств законному представителю (генеральному директору) ОАО «Ситалл Групп». Факт получения наличных денежных средств подтверждается актом приема-передачи, который является неотъемлемой частью договора (п.2.1).

Заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31 декабря 2016 года путем передачи наличных средств в полном объеме с учетом процентов, начисленных за пользование займом, или на расчетный счет, принадлежащий займодавцу. Факт получения денежных средств подтверждается актом приема-передачи (п.2.4).

В соответствии с п.4.2 договора займа (с учетом дополнительного соглашения от 02 июня 2015 года), в случае несвоевременного возврата (невозврата) заемщиком заемных средств, а также несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование заемными средствами, заемщик передает займодавцу в собственность 144 018 штук акций обыкновенных именных открытого акционерного общества «Ситалл» (ОАО Ситалл) ОГРН 

<

***> выдан 12.11.2002 года Межрайонной инспекцией МНС России №1 по Смоленской области, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-01812-А, номинальной стоимостью 186 рублей за одну штуку, которые принадлежат заемщику на праве собственности.

Процедура передачи ценных бумаг оформляется заемщиком и займодавцем договором купли-продажи ценных бумаг и передаточным актом с последующей регистрацией в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Договор купли-продажи является неотъемлемой частью договора займа и вступает в силу 01 января 2017 года (п.4.3).

Сумма стоимости ценных бумаг соответствует сумме займа с учетом начисленных процентов за пользование займом и составляет 490,17 руб. за одну акцию обыкновенную именную (п.4.4).

Договор купли-продажи и передаточный акт ценных бумаг оформляется не позднее 90 календарных дней с даты, указанной в п.2.4 договора (п.4.5).

Заемщик гарантирует, что данные ценные бумаги ОАО «Ситалл» принадлежат ему на праве собственности, на них не наложен арест, они не находятся в залоге и не обременены правами третьих лиц. Заемщик гарантирует, что до исполнения договора займа не совершит действий по отчуждению, обременению и передаче ценных бумаг во владение или управление третьих лиц (пункты 4.6, 4.7).

Представлена Выписка из Решения единственного акционера открытого акционерного общества «Ситалл Групп» от 29 мая 2015 года об одобрении сделки в виде договора займа от 01 июня 2015 года с физическим лицом и одобрении условий договора займа. А также об утверждении количества простых именных акций открытого акционерного общества «Ситалл».

1.Заключить между ОАО «Ситалл Групп» и физическим лицом договор займа на сумму 50 000 000 руб.

2. Утвердить пункты 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 договора займа между ОАО «Ситалл Групп» и физическим лицом.

3. Утвердить количество ценных бумаг ОАО «Ситалл» в количестве 140 018 акций обыкновенных именных.

По акту приема-передачи наличных денежных средств от 1 июня 2015 года займодавец (истец) передал наличными денежные средства в сумме 50 000 000 руб. по договору займа без номера от 01 июня 2015 года, а заемщик (ответчик) получил сумму 50 000 000 руб. наличными. 

Денежные средства пересчитаны и проверены с помощью Сортировщика банкнот (валют) Kisan К2. У заемщика претензий не имеется.

01 июня 2015 года между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (с учетом дополнительного соглашения  от июня 2015 года), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца по акту приема-передачи:

- вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные;

- эмитент: Открытое акционерное общество «Ситалл», ОГРН 

<

***>;

- количество: 144 018 штук;

- номинальная стоимость: 186 рублей за одну штуку;

- государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-01812-А;

- по цене: 490 рублей 17 копеек за штуку;

- на общую сумму 70 593 303 руб. 06 коп. (п.1.1).

Пунктами договора оговорены особые условия о том, что договор считается расторгнутым при полном исполнении договора займа от 01 июня 2015 года (п.4.1).

Срок действия договора купли-продажи ценных бумаг установлен с даты его подписания до 31 декабря 2017 года (п.5.1).

В установленный договором займа от 01 июня 2015 года срок сумма займа ответчиком истцу возвращена не была.

По расчету истца, проценты за пользование займом по ставке 24% годовых за период с 01.06.2015г. по 31.12.2016г. составили 19 035 616 руб. 44 коп., с 01.01.2017г. по 11.05.2017г. проценты по ст.395 ГК РФ составили 1 771 917 руб. 81 коп.

Общая сумма задолженности по договору займа по расчету истца составляет 70 807 534 руб. 25 коп.

Телеграммой от 10.05.2017г. истец потребовал от ответчика передать ему причитающееся количество акций в соответствии с условиями договора займа посредством направления реестродержателю эмитента – АО «Петербургская Центральная Регистрационная Компания»  передаточного распоряжения.

Поскольку указанное требование оставлено без ответа и удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области (по месту регистрации эмитента) с настоящим иском.

Возражения ответчика основаны на том, что истцом не доказана реальная передача денежных средств в размере 50 000 000 руб. на основании договора займа в пользу ОАО «Ситалл Групп», в договоре купли-продажи ценных бумаг не согласовано условие о предмете договора, поскольку из пункта 1.1 договора невозможно установить, какие акции должны быть переданы в собственность ФИО2, не указан государственный регистрационный номер выпуска акций, являющийся обязательным при идентификации акций.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения установлены абзацем вторым статьи 28, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг").

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 данного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исходя из положений статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Способы защиты прав правообладателей акций регламентированы пунктом 4 статьи 149.2 ГК РФ и статьей 149.3 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

В силу абз. 3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (займодавец) и обществом "Ситалл Групп" (заемщик) 01.06.2015 заключен договор займа, обеспечением по которому являются акции общества "Ситалл" (пункт 4.2 договора) на основании договора купли-продажи акций от 01.06.2015 со сроком действия, заканчивающимся 31.12.2017.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В силу указанной нормы права с момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Правовая квалификация сделки определяется не наименованием договора или сторон, а содержанием предмета договора и обязанностей его сторон.

В силу ст. 409 ГК РФ при подписании соглашения о предоставлении отступного обязательство по договору займа прекращается путем передачи имущества должника кредитору (заемщика займодавцу), то есть в собственность займодавца передается имущество в обмен на денежные средства. С предоставлением отступного меняется в целом способ исполнения договора займа, прекращаются обязательства сторон по первоначальному способу исполнения и на стороны возлагаются другие, новые обязательства, возникающие из соглашения об отступном (денежная форма возврата займа более не исполняется сторонами).

Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ содержание договора займа и договора купли-продажи ценных бумаг от 01 июня 2015 года, суд приходит к выводу, что имела место сделка с условием прекращения обязательства по договору займа путем передачи имущества должника кредитору (заемщика займодавцу), то есть в собственность займодавца передается имущество (акции) заемщика в обмен на денежные средства.

Подобные сделки не противоречат действующему законодательству, к ним применяются общие нормы о договорах. Стремление сторон придать своим фактическим отношениям правовую форму, соответствующую одному из предусмотренных в особенной части ГК РФ договоров, само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что соглашение об отступном, заключенное сторонами в договоре займа от 01 июня 2015 года (пункт 4.2) и обеспеченное договором купли-продажи ценных бумаг от 01 июня 2015 года, соответствует требованиям статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. предметом отступного являются акции 144 018 штук, срок предоставления отступного установлен не позднее 31 марта  2017 года (пункты 2.4, 4.5 договора займа), ответчик должен передать истцу подписанное передаточное распоряжение, что является порядком предоставления отступного.

Учитывая изложенное, указанное соглашение судом принимается во внимание как заключенное, имеющее юридическую силу и подлежащее исполнению сторонами.

Между тем, несмотря на существующие договорные отношения, ответчик не исполнив обязательство по возврату займа и процентов, не исполнил и обязательство по составлению передаточного  распоряжения и предоставления его лицу, осуществляющему ведение учета прав владельцев именных ценных бумаг ОАО «Ситалл Групп», а также не предпринял иных действий для создания реальной возможности исполнения названного договора.

В обоснование возражений ответчик приводит довод о том, что договор займа от 01.06.2015г. и акт приема-передачи наличных денежных средств не подтверждают реальную передачу денежных средств в размере 50 000 000 руб. истцом в пользу ОАО «Ситалл Групп». Говорит о том, что ФИО2 не представлены доказательства наличия денежных средств в указанном размере на момент заключения договора займа. Обращает внимание, что в бухгалтерской отчетности ОАО «Ситалл Групп» не отражено поступление спорных денежных средств, что может свидетельствовать о безденежности займа. Ссылается на наличие у ответчика обоснованных сомнений в фактической передаче денежных средств.

Суд не может согласиться с такой позицией в силу следующего.

Согласно статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено пунктом 2 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункты 5 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), вопрос об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 06.10.2015 N 5-КГ15-128, от 23.06.2015 N 18-КГ15-90, от 09.04.2013 N 24-КГ13-3, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункты 3 и 5 статьи 10 ГК РФ) вопрос об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров.

ФИО2 представил в дело доказательства наличия у него денежных средств, позволивших ему в июне 2015 года предоставить заем на спорную сумму (договор купли-продажи недвижимости от 18.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2015г. о продаже объектов недвижимости по адресу: 

<

...> на суму 55 000 000 руб. (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Московской области), банковские распоряжения на осуществление платежа в рублях, платежные поручения об уплате денежных средств по договору, расписки).

Суд полагает представленные документы подтверждающими позицию истца.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, разъяснено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ, содержание которых следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу изложенных правовых норм в случае возникновения сомнений в достоверности договора займа, доказать факт его безденежности должен заемщик.

Из текста договора и расписки следует, что денежные средства ответчиком были получены, допустимых доказательств обратного не представлено, за исключением сомнений, изложенных в отзыве на иск.

Позиция ответчика о том, что в договоре купли-продажи ценных бумаг от 01 июня 2015 года не согласовано условие о его предмете, что свидетельствует о его незаключенности, опровергается материалами дела и представленными истцом доказательствами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст.455 ГК РФ)

Бездокументарной ценной бумагой признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав (ст. 142 ГК РФ). При этом выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

Согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска.

В материалы дела истцом представлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 24.04.2017г., согласно которому эмитентом АО «Ситалл» выпущены акции обыкновенные именные в количестве 268 190 руб., номинальной стоимость 186 руб., номер государственной регистрации 1-02-01812-А.

Доказательств того, что эмитентом осуществлялись иные выпуски ценных бумаг, с иными регистрационными реквизитами, ответчиком в дело не приведено.

Также истцом представлены дополнительные соглашения от 02.06.2015г. как к договору купли-продажи ценных бумаг, так и к договору займа, в которых указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-01812-А.

При таком положении, доводы ответчика ничем не обоснованы и документально не подтверждены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 N19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В данном случае доказательств соответствующего обращения с указанными исковыми требованиями в судебном порядке ответчиком не представлено.

Между тем, истцом представлена Выписка из Решения единственного акционера открытого акционерного общества «Ситалл Групп» от 29 мая 2015 года об одобрении сделки в виде договора займа от 01 июня 2015 года с физическим лицом и одобрении условий договора займа, а также об утверждении количества простых именных акций открытого акционерного общества «Ситалл».

Суд обращает внимание, что все доводы и возражения заявлены обществом после обращения истца в суд с настоящим иском. Каких-либо доказательств того, что с момента заключения оспариваемых договоров (01 июня 2015 года), до обращения в суд с иском (май 2017 года), то есть на протяжении порядка двух лет, ответчиком оспаривались заключенные сделки, действия законных представителей, принятые акционерами решения и т.д., не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу частей 8 и 9 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В порядке статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование иска истцом в материалы дела представлены копии документов. По требованию суда в судебных заседаниях неоднократно обозревались оригиналы всех документов (договоров, дополнительных соглашений к ним, расписки, выписки из Решения собрания).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик в заседания суда не явился, представил возражения в виде письменного отзыва, оригиналы документов не обозревал, на их отсутствие в обществе не ссылался (указав лишь на отсутствие сведений бухгалтерского учета организации в отношении заемных средств в размере 50 000 000 руб.).

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что факт неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела, исковые требования являются обоснованными, соответствующими положениям действующего законодательства, направлены на восстановление нарушенных прав истца, ввиду чего подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), понесенные истцом при обращении в суд с настоящим иском по чеку-ордеру от 11.05.2017г. номер операции 4946, относятся на ответчика в порядке ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию с общества в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования ФИО2, г.Москва, удовлетворить.

Открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" исполнить обязательство по передаче ФИО2 144 018 штук обыкновенных именных акций, эмитированных акционерным обществом "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области.

Обязать акционерное общество "Петербургская Центральная Регистрационная Компания", г.Санкт-Петербург, списать с лицевого счета открытого акционерного общества "Ситалл Групп", г.Рославль Смоленской области, ОГРН 

<

***>, и зачислить на лицевой счет ФИО2, г.Москва, обыкновенные именные акции в количестве 144 018 штук, номинальной стоимостью 186 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-01812-А, эмитированные акционерным обществом "Ситалл", с.Супонево Брянского района Брянской области, ОГРН 

<

***>.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ситалл Групп", г.Рославль Смоленской области, в пользу ФИО2, г.Москва, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяПрокопенко Е.Н.