ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70380/2017

25 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

/тр7

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Казарян К.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Марченко Е.С.

при участии:  

от ПАО  «Транскапиталбанк»: Афанасьева Е.Н. по доверенности от 11.10.2017

от ООО «Комтрейд»: Псинков Ю.А. по доверенности от 16.10.2017

от иных лиц: не явились. извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27147/2018)  ООО «Комтрейд»

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018  по делу № А56-70380/2017/тр.7 (судья  Тетерин А.М.), принятое по заявлению ПАО  «Транскапиталбанк»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комтрейд»,

установил:

12.09.2017 ОАО Холдинговая компания «Технохимхолдинг» (далее – заявитель, кредитор, ОАО ХК «Технохим-холдинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Комтрейд» (далее - должник, ООО «Комтрейд») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 01.12.2017 указанное заявление принято к производству. Делу присвоен номер А56-70380/2017.

 Определением арбитражного суда от 05.02.2018 (резолютивная часть которого объявлена 02.02.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.02.2018 №25. 

07.03.2018 в арбитражный суд от ПАО  «Транскапиталбанк» (далее – кредитор) поступило заявление (с учетом уточнения) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 346 931,65 руб. 

Определением  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018  признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Комтрейд» требование ПАО  «Транскапиталбанк» в размере 11 267 593,65 руб. В части включения в реестр требований кредиторов расходов по оплате госпошлины в размере 79 338 руб. производство по заявлению прекращено.

В апелляционной жалобе ООО «Комтрейд» просит определение суда первой инстанции от 18.09.2018 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Податель жалобы ссылается на то, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие задолженность Общества перед Банком. 

В отзыве на апелляционную жалобу кредитор возражает по жалобе, полагает обоснованным предъявленное требование и просит оставить определение суда первой инстанции без изменений.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «Комтрейд» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменений.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что между истцом ПАО  «Транскапиталбанк» (финансовый агент) и 3-им лицом ООО «Русэнерджи-Холдинг» (клиент) был заключен генеральный договор финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № 178- 2013/ДТ от 21.11.2013г., в редакции дополнительного соглашения № 2 от 21 октября 2015 года.  Предметом указанного договора является оказание финансовым агентом факторинговых услуг клиенту, при которых клиент обязуется безотзывно и безусловно уступать финансовому агенту денежные требования по контрактам, указанным в приложении №1 к договору, с учетом всех возможных изменений и дополнений к ним, принятых в прошлом, настоящем и/или будущем, а финансовый агент 2 обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые договором. Дополнительным соглашением № 178-03/038 от 18.08.2016 года к договору факторинга идентифицированы уступаемые денежные требования по договору поставки нефтепродуктов № 101/ПН от 13 декабря 2012 года (далее – «договор поставки»), заключенному между клиентом и ООО «Комтрейд» (далее – «должник»), в рамках которого клиент обязуется поставить товар, а ООО «Комтрейд» его оплатить. 

27 ноября 2013 года финансовый агент уведомил должника о заключении договора факторинга и о том, что перечислять суммы по договору поставки нефтепродуктов от 13.12.2012 года № 101/ПН (далее – «контракт»), заключенному между ООО «Комтрейд» и клиентом, указанные во всех счетах, выставленных клиентом в рамках действия вышеуказанного договора, начиная с 21 ноября 2013 года, необходимо в пользу ТКБ (ЗАО). 

В соответствии с п. 2.3 договора факторинга (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 21.10.2015) денежные требования, уступаемые клиентом, переходят к финансовому агенту в момент совершения последним первоначального платежа. Финансовый агент совершил первоначальный платеж по указанному выше требованию 18.08.2016. 

Первоначальный кредитор исполнил обязательства по поставке нефтепродуктов должнику надлежащим образом, что подтверждается товарной накладной от 16.08.2016 № 160816/2 и счетом-фактурой от 16.08.2016 № 160816/2. 

Должник до настоящего времени не исполнил обязательства по оплате нефтепродуктов, поставленных согласно указанной выше накладной и счету-фактуре. 

По состоянию на 07 августа 2017 года размер задолженности ООО «Комтрейд» составляет: сумма уступленного Финансовому агенту, но неисполненного должником требования - 11 267 593 руб. 65 коп.; Должнику требование (претензия) о погашении задолженности было направлено 06 июля 2017 года. Должник не ответил на претензию и не погасил образовавшуюся задолженность. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2017 по делу N А40-147466/2017-131-1487 с ООО «Комтрейд»  в пользу ПАО  «Транскапиталбанк» взыскана задолженность в размере 11 267 593  руб. 65 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 79 338 руб. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2017 года по делу № А40-147466/2017-131-1487 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Комтрейд»   без удовлетворения. 

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «Комтрейд» (ответчик)    требования ПАО  «Транскапиталбанк» (истец)  документально не опроверг, в то время как истец обоснованность заявленных требований подтвердил. Оспаривая выводы суда первой инстанции, ответчик указал, что договор поставки им не заключался, поставки по данному договору не осуществлялись. 

Судебная коллегия при рассмотрении вышеназванного дела указал, что данное утверждение не соответствует имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела. В рамках договора факторинга помимо права требования, по которому был заявлен иск, было заключено еще 37 соглашений об уступке прав требования, вытекающих из договора поставки. Более того, в период с 12.03.2014 по 17.08.2016 ответчиком регулярно осуществлялись платежи в счет уступленных Банку требований на общую сумму 102 520 206,8 рублей, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами, ранее представленными истцом. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу  о том, что договор поставки не только был заключен между ответчиком и третьим лицом, но и фактически исполнялся, поскольку во всех документах, представленных истцом арбитражному суду, проставлена печать ответчика, подлинность которой им не оспаривается, что является дополнительным основанием для признания договора заключенным. 

Постановлением суда кассационной инстанции от 10.08.2018 решение от 13 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 14 марта 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-147466/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Комтрейд»  без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств того, что вышеуказанный судебный акт отменен, в материалы обособленного спора не представлено.

Таким образом, обстоятельства, установленные в рамках дела по делу № А40-147466/2017,  имеют для суда первой и апелляционной инстанций преюдициальное значение, поскольку в рамках названного дела судом были установлены необходимые фактические и юридические обстоятельства, подтверждающие обоснованность требований по отношению к должнику.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденных вступившим в силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание и дается оценка тому обстоятельству, что факт поставки товара кредитор подтверждает представленными в материалы дела товарными накладными.

Судебная практика исходит из того, что если товарная накладная содержит наименование товара, цену, реквизиты сторон, то действия продавца по поставке товара по данной товарной накладной и действия покупателя по принятию товара, а также подписание указанной товарной накладной уполномоченными лицами с обеих сторон, расценивается как оферта и акцепт соответственно.

Анализ спорных товарных накладных, представленных в материалы дела, свидетельствует о том, что они имеют все необходимые реквизиты поставщика (кредитора) и покупателя (должника), а также содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара. Оригиналы накладных, транспортных накладных и актов исследовались судом первой инстанции, сомнений у суда не вызвали.

Более того, доказательств предъявления каких-либо претензий в адрес кредитора к качеству и (или) количеству поставленной продукции должником также не предъявлялось, доказательств обратного в материалы обособленного не представлено.

Факт наличия задолженности в размере 11 267 593,65 руб. подтверждается материалами дела, доказательств, подтверждающих оплату суммы задолженности в указанном размере в материалы дела, не представлено.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание и дается оценка тому обстоятельству, что из текста судебного акта от 18.09.2018 следует, что каких-либо мотивированных возражений относительно включения требования кредитора в реестр, позволяющих усомниться в наличии оснований для включения требования в реестр, заявлено не было.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, с учетом установленных обстоятельств по делу, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований.

Относительно включения в реестр требований кредиторов расходов по оплате госпошлины арбитражный суд обоснованно прекратил производство  по делу в указанной части,  поскольку моментом возникновения обязанности по уплате в адрес кредитора расходов по уплате госпошлины является дата вступления в законную силу решения арбитражного суда, то есть дата постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по делу №А40-147466/17, следовательно данные расходы являются текущими требованиями. 

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для включения требования ПАО  «Транскапиталбанк» в размере 11 267 593,65 руб. задолженности  в реестр требований ООО «Комтрейд».

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.09.2018 по делу №  А56-70380/2017/тр7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

К.Г. Казарян

 Л.С. Копылова