ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109825/2022

26 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2023 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.11.2022;

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 08.12.2022; 2) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38548/2022) общества с ограниченной ответственностью «К100» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 о принятии обеспечительных мер по делу  № А56-109825/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийская форель»

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «К100», 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Форель стандарт» 

о признании недействительными решений,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Форель»  (ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО «Балтийская Форель») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «К100» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик 1, ООО «К100») и Обществу с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик 2, ООО «Форель Стандарт») о признании незаконным проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» от 25.10.2022 и признании недействительными принятых на нем решений, в том числе о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО4 и о назначении единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью "Форель Стандарт" неустановленного лица.

Вместе с исковым заявлением истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции ФНС № 10 по Ленинградской области  совершать в отношении ООО «Форель Стандарт» регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся единоличного исполнительного органа Общества. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу N А56-109825/2022 заявление ООО "Балтийская Форель" о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции ФНС N 10 по Ленинградской области совершать в отношении ООО "Форель Стандарт" (ИНН: 

<

***>) регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся единоличного исполнительного органа Общества удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением от 03.11.2022, ООО «К100»  подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, либо изменить, указав на принятие обеспечительных мер в виде  запрета Межрайонной Инспекции ФНС № 10 по Ленинградской области  совершать в отношении ООО «Форель Стандарт» регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ),  касающиеся единоличного исполнительного органа Общества только по решению собрания участников от 25.10.2022.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что ООО «Балтийская Форель» является участником ООО «К100» в размере 1%.

ООО «К100» в свою очередь владеет ООО «Форель Стандарт» с долей участия в 99%. 

ООО «Балтийская Форель» опосредованно обладает ООО «Форель Стандарт» в размере 0,1% акций. 

Таким образом, ООО «Балтийская Форель», по мнению ответчика 1, не является контролирующим лицом организации, которому может быть причинен существенный и непоправимый ущерб в случае непринятия обеспечительных мер.

Податель жалобы также полагает, что истребуемая мера не связана с предметом спора и несоразмерна заявленным требованиям.

Ответчик 1 отмечает, что судом первой инстанции не было принято во внимание отсутствие в материалах дела  доказательств, свидетельствующих о недобросовестности единоличного исполнительного органа, подтверждающих совершение избранным единоличным органом Общества действий в ущерб интересам ПАО «Форель Стандарт».

 Кроме того, податель жалобы отмечает, что судом не было учтено, что испрашиваемая обеспечительная мера может привести к затруднению деятельности общества, в том числе при взаимодействии его с контрагентами и контролирующими органами, в связи с неоднозначной ситуацией с исполнительным органом общества, а также не учтено, что принятые по делу обеспечительные меры фактически выходят за пределы заявленных истцом требований. 

Вместе с тем, группа компаний, в которую входит, в том числе  ООО «Форель Стандарт», относится к субъектам крупнейших налогоплательщиков и подобные обеспечительные меры могут привести к прекращению деятельности компании.

По мнению ответчика 1, в материалы дела не представлено доказательств возможного нарушения прав истца в случае непринятия запрошенных мер, а равно риска затруднительности исполнения судебного акта.

30.11.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым истец просит определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 19.01.2023 представитель ответчика № 1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, определение суда отменить.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик № 2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев заявление, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения.

По смыслу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. 

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 данного Кодекса, с особенностями, установленными названной статьей.

Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Применение судом обеспечительной меры в виде приостановления действия решений, принятых органами управления юридического лица, в рамках дела по иску о признании этих решений недействительным соответствует названной норме Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Пунктом 10 Постановления N 55 установлено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из правовой позиции, содержащейся в абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Заявление ходатайства о принятии обеспечительных мер с указанием в нем обоснования необходимости их принятия при отсутствии соответствующих доказательств не является предусмотренным процессуальным законом основанием для принятия судом обеспечительных мер.

Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела.

В обоснование поданного ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал на то, что непринятие мер по обеспечению заявления причинит значительный ущерб Обществу, что повлечет невозможность исполнения конечного судебного акта по делу.

Удовлетворяя заявление истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заявленные Обществом обеспечительные меры связаны с предметом спора и направлены на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба. Заявление подтверждено необходимыми доказательствами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, поскольку предметом исковых требований является признание недействительным  решения общего собрания участников ООО «Форель Стандарт» от 25.10.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и о назначении на должность исполнительного органа неустановленного лица, то мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда по данному делу, является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся единоличного исполнительного органа ООО «Форель Стандарт».

Действие мер по обеспечению иска в виде запрета Инспекции осуществлять действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Форель Стандарт» имеет своей целью сохранение положения (status quo), существующего между сторонами спора, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц. 

Таким образом, поскольку в настоящем деле оспаривается законность избрания нового единоличного исполнительного органа общества, то до разрешения дела по существу сохранение существующего положения обеспечивает стабильность рассматриваемой ситуации, предотвращает необходимость подачи новых исков в случае очередной смены руководителя.

Из представленных документов, а также приведенных истцом доводов судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что непринятие обеспечительных мер может повлечь причинение заявителю существенного ущерба.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство истца об обеспечении заявления и запретил регистрирующему органу совершать действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся единоличного исполнительного органа ООО «Форель Стандарт».

Довод подателя жалобы о несоразмерности принятых судом мер, которые, по мнению ответчика №1, полностью ограничивают хозяйственную деятельность Общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку принятая судом первой инстанции обеспечительная мера не приводит к фактической невозможности Общества осуществлять свою деятельность или к ее существенному затруднению, а позволяет только сохранить существующее положение сторон до разрешения спора по существу.

Ссылка подателя жалобы на то, что принятие рассматриваемых обеспечительных мер не подтверждено достаточными доказательствами, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку судом принята мера только относительно запрета налоговому органу совершать действия в отношении Общества, касающиеся единоличного исполнительного органа Общества, что не препятствует Обществу осуществлять хозяйственную деятельность.

Вопреки доводам ООО «К100», обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований, что истцом и было сделано.

Таким образом, поскольку снятие спорных обеспечительных мер в данном случае не будет способствовать целям поддержания существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.11.2022 по делу №  А56-109825/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев