ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68995/2023

07 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего С.В. Изотовой, 

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии:

от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 16.08.2023),

от ООО «Берч Трейд» представитель не явился,

от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 09.10.2023),

апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-68995/2023 (судья Н.А. Чекунов), принятое по иску:

ФИО2 (Ленинградская обл.) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Софид» (187780, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Берч трейд» (187782, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (Ленинградская обл.) 

о признании сделки недействительной, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Софид» (далее – Общества) ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Берч трейд» (далее – ООО «Берч Трейд»), индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительной цепочки сделок, а именно договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, заключенного между Обществом и ООО «Берч Трейд», договора купли-продажи недвижимого имущества, включая земельный участок общей площадью 28 110 кв. м с кадастровым номером 47:05:0105001:16, заключенного между ООО «Берч Трейд» и ФИО4, применении последствий недействительности сделок.

Решением от 21.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Шить А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить полностью.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, приобретение имущества по заниженной цене является самостоятельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем; указанные в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания торгов недействительными не являются исчерпывающими, включают в себя иные нарушения порядка проведения торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица, пороки оспариваемой сделки связаны не с порядком проведения торгов, а с реализацией имущества по заниженной цене, полагает, что законодатель не ограничивает право на обжалование сделок по самостоятельным основаниям вне зависимости от признания торгов недействительными, по данным Единого государственного реестра прав на недвижимость (далее – ЕГРН) по состоянию на 03.12.2022, собственником объекта недвижимости с кадастровым номером  47:05:0000000:4527 является Общество, имеются основания для признания договора купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 174 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Берч Трейд» просит оставить решение без изменения, указывает, что спорное имущество реализовано на торгах, проведенных в деле о банкротстве Общества, указанные торги никем не оспорены, недействительными в установленном порядке не признаны, полагает неприменимыми в рассматриваемом деле положений пункта  2 статьи 174 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, указал, что имеет место не порок процедуры проведения торгов, а порок сделки, ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве ООО «Берч Трейд».

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Впоследствии решением от 26.02.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим  утвержден ФИО6. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2017 по делу № А56-32219/2012 процедура конкурсного производства прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Решением от 27.12.2021 Общество вновь признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производства.

Определением от 04.03.2022 в деле о банкротстве Общества утверждено  мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено. 

Как следует из материалов дела, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 16.03.2016 опубликовано сообщение № 982114 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Общества.

ООО «Берч Трейд» в соответствии с протоколом о результатах торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве Общества, признано их победителем, сторонами (названным обществом и конкурсным управляющим Обществом) заключен договор от 19.04.2016 купли-продажи следующего имущества:

- здание цеха по заготовке и хранению металлоконструкций, двухэтажное нежилое общей площадью 639,3 кв. м, инвентарный номер 1975 лит. А, условный номер 47-78-24/006/2006-008, расположенное по адресу: Ленинградская обл.,  ФИО8, ул. Промывные, д. 3; 

- здание ангара (металлическое), одноэтажное, нежилое общей площадью 687,1 кв. м, инвентарный номер  1908, лит. А, условный номер 47-07-2/2000-258, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Подпорожский район, ФИО7, ФИО8, ул. Промывные, д. 3;

- здание ангара, одноэтажное, нежилое общей площадью 592,3 кв. м, инвентарный номер 174 лит. А, условный номер 47-07-2/2001-286, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Подпорожский район, ФИО7, ФИО8, ул. Промывные, д. 3;

-  земельный участок площадью 28 110 кв. м с кадастровым номером 47:05:01-05-001:0016, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Подпорожский район, ФИО7, ФИО8, ул. Промывные, д. 3;

- здание ангара для хранения строительных материалов, нежилое площадью 484,2 кв. м, инвентарный номер 1975 лит. А, расположенное по адресу: Ленинградская обл.,  ФИО8, ул. Промывные, д. 3.

Указанный земельный участок был передан покупателю по акту приема-передачи от 23.05.2016.

Платежными поручениями от 19.05.2016 покупателем внесена обусловленная указанным договором плата в размере 2 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 по делу № А56-32219/2012/з.24 удовлетворено заявление ООО «Берч Трейд» о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты.

Впоследствии спорные здание цеха общей площадью 639,3 кв. м, здание ангара площадью 484,2 кв. м и земельный участок были перепроданы конечному приобретателю - ФИО4 по договору от 08.09.2022.

Полагая, что сделка между Обществом и ООО «Берч Трейд» изначально являлась ничтожной, как направленная на отчуждение имущества Общества по заниженной стоимости в период наступления имущественного кризиса последнего, проведена в отсутствие корпоративного контроля истца в связи с признанием Общества банкротом, а последующая сделка совершена в отношении имущества, не являвшегося его предметом, Шить А.С. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

В соответствии с пунктом 1  статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому недействительной может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано выше, сделка между Обществом и ООО «Берч Трейд» заключена по результатам торгов посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим Обществом в процедуре конкурсного производства.

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Проведенные торги могут быть признаны недействительными только при доказанности истцом обстоятельства реального нарушения его прав и законных интересов при проведении торгов, а также обстоятельства существенности допущенных нарушений, то есть таких нарушений, которые повлияли или могли повлиять на исход торгов.

Учитывая, что торги являются конкурентной формой определения фактической стоимости в соответствии с объективно существующим спросом, презюмируется, что определенная по результатам проведения торгов итоговая цена является справедливой, сформировавшейся по результатам свободного конкурентного отбора, в связи с чем именно истец обязан представить доказательства того, что при проведении торгов были допущены такие нарушения торговых процедур, которые повлекли за собой неправильное определение цены продажи, чем нарушены права и законные интересы  лица, оспаривающего заключенную по результатам таких торгов сделку по мотиву занижения ее цены, однако на нарушение процедуры проведения торгов истец не ссылается, доказательства нарушений в материалах дела отсутствуют.

Поскольку суждение оценщика о вероятной рыночной цене имущества более субъективно, чем фактическая цена, выявленная по результатам торгов (реально сложившихся на рынке спроса и предложения), суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении экспертизы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для назначения экспертизы по аналогичным основаниям.

Доказательства аффилированности конкурсного управляющего с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи, а равно иные доказательства, свидетельствующие о наличии сговора в материалы дела истцом не представлены.

Более того, в судебном заседании представитель истца указывал на отсутствие пороков при проведении торгов.

Вопреки доводам истца, открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве); как следует из пункта 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, по смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о банкротстве и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия  большого количества  участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

Как указывает истец, он является владельцем доли размером 51 %, в связи с чем отсутствие у него статуса представителя участников не препятствовало реализации ему права на судебную защиту, в том числе последовательное отстаивание своей правовой позиции относительно порядка реализации имущества должника.

Как следует из приговора Подпорожского городского суда Ленинградской области от 08.04.2021 по делу № 1-1/2021, истец находился под стражей с 26.01.2017 по 29.03.2018, и впоследствии с 08.04.2021 по 27.08.2021, тогда как торги по реализации имущества Общества проведены 11.04.2016, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 возбуждено 30.01.2018, в связи с чем процессуальный истец имел возможность своевременно реализовать свои права.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу статьи 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.

В случае если собственник объекта недвижимости, находящегося на спорном земельном участке, полагает нарушенным свое право, он вправе защитить свое право, в том числе посредством предъявления иска о признании права долевой собственности на земельный участок. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-68995/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.В. Балакир

 М.А. Ракчеева