ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7149/2024

г. Челябинск

24 июня 2024 года

Дело № А76-4571/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2024 по делу № А76-4571/2024.

 

В судебное заседание явился представитель ФИО1 -  ФИО2  (доверенность 15.05.2023, диплом, паспорт).

 

ФИО1, действующий в интересах открытого акционерного общества СК «Челябинскгражданстрой» (далее – ФИО1, акционер) 12.02.2024 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, индивидуальному предпринимателю ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Проспектотделстрой» (далее – ИП ФИО3, ИП ФИО4, ИП ФИО5, ФИО6, ООО «Проспектотделстрой») о признании недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества общества СК «Челябинскгражданстрой», совершенную ответчиками путем заключения: агентского договора от 12.07.2021, заключенного между обществом СК «Челябинскгражданстрой» и ИП ФИО3; договора уступки права требования №1 от 14.03.2022, заключенного между ИП ФИО3 и ИП ФИО4; договора уступки права требования №2 от 15.03.2022, заключенного между ИП ФИО3 и ИП ФИО5; договора уступки права требования от 30.08.2022, заключенного между ИП ФИО4 и ООО «Проспектотделстрой»; договоров купли-продажи квартир, заключенных между ИП ФИО4 и ООО «Проспектотделстрой»: №77-125 от 30.08.2022 за квартиру по ул. Бейвеля, 77-125 на сумму 3 716 400 руб.; №77-126 от 30.08.2022 за квартиру по ул. Бейвеля, 77-126 на сумму 2 452 280 руб.; №77-129 от 30.08.2022 за квартиру по ул. Бейвеля, 77-129 на сумму 3 722 100 руб.; №77-137 от 30.08.2022 за квартиру по ул. Бейвеля, 77-137 на сумму 3 727 800 руб.; №77-138 от 30.08.2022 за квартиру по ул. Бейвеля, 77-138 на сумму 2 452 280 руб.; №77-142 от 30.08.2022 за квартиру по ул. Бейвеля, 77-138 на сумму 2 464 420 руб.; №77-153 от 30.08.2022 за квартиру по ул. Бейвеля, 77-153 на сумму 3 733 500 руб.; соглашения о прекращении обязательств зачетом от 30.08.2022, заключенного между ИП ФИО4 и ООО «Проспектотделстрой». Применить последствия недействительности сделок и обязать ответчиков возвратить полученное по сделке в пользу общества СК «Челябинскгражданстрой».

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер в следующем виде: 

1.1. В пределах суммы оборотов по оспариваемой цепочке сделок - 79 126 000 рублей - наложить арест на денежные средства находящиеся и поступающие на банковские счета Ответчиков: ИП ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Проспектотделстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7, за исключением денежных средств в пределах установленной величины прожиточного минимума гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного для соответствующей категории населения, на весь срок действия обеспечительных мер. 

1.2. В пределах суммы оборотов по оспариваемой цепочке сделок – 79 126 000 рублей наложить арест на движимое и недвижимое имущество Ответчиков: ИП ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Проспектотделстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7. 

1.3. Наложить арест (запрет на отчуждение) дебиторской задолженности Ответчиков: ИП ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Проспектотделстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7.

Определением от 29.03.2024 в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 29.03.2024, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит  обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым принять меры, направленные на обеспечение иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что испрашиваемые обеспечительные меры являются необходимой мерой обеспечения искового заявления о признании цепочки сделок недействительной ввиду того, что в настоящий момент сведений о полном исполнении обязательств принципалом общества СК «Челябинскгражданстрой» перед ИП ФИО3 и иными лицами, в пользу которых было уступлено право требования по Агентскому договору от 12.10.2021 г. не имеется, заявитель ссылается, что ответчиками ИП ФИО4, ИП ФИО5 имущество, полученное от общества СК «ЧГС» по оспариваемой цепочке сделок, реализуется дальше. Исполнение судебного акта, в случае принятия которого в пользу истца, будет установлено требование о возвращении всего полученного ответчиками по сделке, может быть крайне затруднительно для индивидуальных предпринимателей, основной деятельностью которых является перепродажа полученного от общества СК «Челябинскгражданстрой» имущества по оспариваемой цепочке сделок, а также для общества «Проспектотделстрой», активы которого составляют 24 млн рублей (практически в 3 раза меньше цены иска), а выручка за 2023 г. составляет менее 63 млн рублей. Податель жалобы полагает, что вышеуказанные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и позволят обеспечить соблюдение баланса интереса сторон.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, заявителем устранены, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.06.2024.

До начала судебного заседания посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» от общества СК «Челябинскгражданстрой» 11.06.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, судом первой инстанции указано, что заявитель не представил доказательств принятия ответчиком мер, которые могут повлечь невозможность исполнения судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителю, наложение наложения ареста на денежные средства, находящихся на банковских счетах ответчиков, на имущество и дебиторскую задолженность ответчиков, могут повлечь существенное нарушение прав последних, и, как следствие, нарушение необходимого баланса интересов заинтересованных сторон.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, возражения по ним, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ № 15 разъяснено, что судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления Пленума ВС РФ № 15).

В абзаце втором пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При этом следует учитывать требования статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 2 которой обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Исходя из правовой позиции, отраженной в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ № 15, принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ № 15, в заявлении о принятии обеспечительных мер должна быть указана конкретная обеспечительная мера или меры, которые просит принять заявитель (пункт 6 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом в арбитражном судопроизводстве при решении вопроса о принятии меры, указанной в заявлении, суд не вправе принять иную обеспечительную меру.

В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, истец указал, что с учетом значительной суммы оборотов по оспариваемой сделке, ответчики не смогут исполнить требования судебного акта в случае удовлетворения исковых требований, что причинит обществу СК «Челябинскгражанстрой» значительный ущерб.

Вместе с тем, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец не указал каким образом, непринятие данных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю; истцом не доказано наличие угрозы утраты имущества, а также, что не принятие испрашиваемых обеспечительных мер приведет или может привести к последствиям, указанным в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как верно указано судом, наложение наложения ареста на денежные средства, находящихся на банковских счетах ответчиков, на имущество и дебиторскую задолженность ответчиков, могут повлечь существенное нарушение прав последних, и, как следствие, нарушение необходимого баланса интересов заинтересованных сторон.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, обращение с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 79 126 000 руб., а также, что исполнение судебного акта, принятого по итогам рассмотрения искового заявления, будет крайне затруднительно для индивидуальных предпринимателей, основной деятельностью которых является перепродажа полученного от общества СК «Челябинскгражданстрой» имущества по оспариваемой цепочке сделок, а также для общества «Проспектотделстрой», активы которого составляют 24 млн рублей, а выручка за 2023 год составляет менее 63 млн рублей, не свидетельствует об обоснованности и соразмерности заявленных истцом обеспечительных мер и не является безусловным доказательством, подтверждающим невозможность исполнения судебного акта по настоящему делу. Доказательства обратного в материалы дела истцом не представлены.

Доказательств совершения ответчиками действий, направленных на отчуждение либо сокрытие имущества, равно как совершение иных действий, в результате которых исполнение судебного акта будет невозможно, заявителем суду также не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае заявителем не представлено достаточное правовое и документальное обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, а также не доказано, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер приведет или может привести к последствиям, указанным в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом заявления о принятии обеспечительных мер, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. 

Таким образом, учитывая, что заявитель не представил доказательств затруднительного характера исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения или не доказал, что ответчиками предприняты или предпринимаются действия, в результате которых ему будет причинен ущерб, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер.

При этом следует отметить, что истец не лишен возможности вновь обратиться к суду первой инстанции с ходатайством о принятии обеспечительных мер, представив суду первой инстанции более убедительные аргументы.

 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривается, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения суда, принятые по результатам рассмотрения заявлений о принятии обеспечительных мер, государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2024 по делу № А76-4571/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

А.Г. Кожевникова