АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2836/2020

г. Владимир

4 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.07.2021. 

Полный текст решения изготовлен 04.08.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600025, 

<

...>, дело по иску ФИО2 (г. Нижний Новгород) к ФИО3 (г.Владимир) о признании  сделок недействительными; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (

<

...>); общество с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН" (600017, 

<

...>, эт.3, п.5, п.6); общество с ограниченной ответственностью "МСК" (600017, 

<

...>, эт/пом/пом 3/5/6, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО5 (Владимирская область, г.Вязники); при участии: от истца ФИО6- по доверенности от 10.03.2020 № 52АА4584868 (сроком действия на 5 лет, нотариально удостоверена), от ответчика ФИО7- по доверенности от 17.08.2020 (сроком действия на 3 года), от ООО "Экоторгсервис НН" ФИО8- по доверенности от  25.05.2021 (сроком действия на 3 года), ФИО6- директор, от ФИО4 ФИО9- по доверенности 14.08.2020 № 33АА2064612), от ООО "МСК" ФИО10- по доверенности от 15.02.2021 (сроком действия на 3 года), от ФИО5 не явились (в судебных заседаниях 20.07.2021 и 28.07.2021 объявлялись перерывы до 13 час.20 мин. 28.07.2021 и до 16 час.00 мин. 28.07.2021, соответственно), установил.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (г.Владимир) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению в адрес ФИО3 по договорам купли-продажи от 01.11.2019 № 6, от 02.11.2019 № 7, от 11.10.2019 № 4, от 14.10.2019 № 5, от 25.02.2020 № 6, от 27.01.2020 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 следующих транспортных средств: Скания Р400, 2017 года выпуска, красного цвета, VIN-YS2P6X40005458907, регистрационный знак 

<

***>; Скания Р400, 2017 года выпуска, красного цвета, VIN-YS2P6X40005458829, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп самосвал марки Вилтон NW-3, 2017 года выпуска, серого цвета, VIN-SUDNW300000062083, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп марки WIELTON NW-30, 2016 года выпуска, красного цвета, VIN -

<

***>, регистрационный знак AM 091433; полуприцеп самосвал марки Вилтон NW-3, 2017 года выпуска, серого цвета, VIN-SUDNW300000061281, регистрационный знак AM273533; Скания Р400, 2017 года выпуска, синего цвета, VIN-9BSP6X40003905381, регистрационный знак 

<

***>; Скания Р400, 2017 года выпуска, синего цвета, VIN-9BSP6X40003905385, регистрационный знак 

<

***>; Скания Р400, 2017 года выпуска, синего цвета, VIN-9BSP6X40003907963, регистрационный знак 

<

***>; Скания Р400, 2017 года выпуска, синего цвета, VIN-9BSP6X40003907967, регистрационный знак P055PX33; полуприцеп самосвал марки Вилтон NW-3, 2017 года выпуска, синего цвета, VIN- 

<

***> регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп самосвал марки Вилтон NW-3, 2017 года выпуска, серого цвета, VIN- 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп самосвал марки Вилтон NW-3, 2017 года выпуска, серого цвета, VIN- 

<

***> регистрационный знак 

<

***>; Mercedes-Benz GLS 350D, 2017 года выпуска, черного цвета, VIN-WDC1668241B012373, регистрационный знак С777ВО33; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО "Экоторгсервис НН" транспортные средства.

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 53, 65.2, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и указал, что оспариваемые сделки являются единой взаимосвязанной крупной сделкой, совершенной без одобрения учредителя в целях вывода активов общества, направленной на причинение вреда обществу ввиду существенного занижения стоимости транспортных средств.

Истец указал, что отчеты об оценке рыночной стоимости, составленные оценщиком ООО "ИКП "Экспертиза и Оценка" ФИО11, подготовлены с нарушением требований ФСО, в подтверждение чего представил заключение специалиста ФИО12 от 08.07.2021 № 193-06/21. 

Истцом представлены отчеты оценщика ООО "ВладИнком-Групп" ФИО13 об оценке спорных транспортных средств (отчеты от 24.06.2021 № 21032160/2, № 21032160/1, № 21032160/3, № 21032160/4) и приведена сравнительная таблица стоимости транспортных средств, указанной в дополнительных соглашениях к договорам купли-продажи и в отчетах оценщика ООО "ВладИнком-Групп" ФИО13, из которой истец сделал вывод о занижении стоимости транспортных средств на 11 250 000 руб.

Истец полагает, что при заключении и исполнении оспариваемых сделок имел место сговор между директором ООО "Экоторгсервис НН" ФИО4 и ФИО3, о наличии которого свидетельствует перечисление денежных средств не в полном объеме и лишь начиная с 22.01.2020 до 23.03.2020 (после подачи иска в суд); продажа транспортных средств по заведомо заниженной цене, что было для ответчика очевидным; несвоевременная регистрация транспортных средств в ГИБДД. Истец сослался на то, что ФИО5 ранее являлся собственником автомобиля Mercedes-Benz GLS 350D и после приобретения его ФИО3 последний допускает к вождению ФИО5 и ФИО6; ФИО5 является контролирующим лицом и бенефициаром ООО "Экоторгсервис НН", ФИО4 является главным бухгалтером подконтрольных ФИО5 обществ; ФИО3 является крестным отцом дочери ФИО5; транспортные средства выведены ФИО5 из собственности общества в связи с прекращением брачных отношений между ФИО5 и ФИО6

ФИО3 в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованием истца не согласился, пояснив, что истцом не представлено доказательств осведомленности ответчика о том, что сделка являлась для ООО "Экоторгсервис НН" крупной и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение; при заключении договоров он не должен был проверять указанные сведения. Ответчик сослался на действие договоров купли-продажи в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с которыми общая стоимость транспортных средств составила 39 300 000 руб.; указал, что стоимость транспортного средства в рамках одного договора не превышала         9 000 000 руб., то есть сделки не являлись крупными.

Ответчик пояснил, что по имеющимся у него сведениям, перед продажей транспортных средств директор общества ФИО4 проводила их рыночную оценку, цена транспортных средств была установлена по результатам такой оценки; переговоры о приобретении транспортных средств он вел с конечным бенефициаром ООО "Экоторгсервис НН" ФИО6, являющейся племянницей номинального учредителя ФИО2; исковое заявление от истца по почте не получал; произвел оплату транспортных средств в полном объеме (платежные поручения от 22.01.2020 № 418683, от 23.01.2020 № 632803, от 29.01.2020 № 830298, от 03.02.2020 № 179125 от 03.02.2020, от 23.03.2020 № 935152, акты зачета взаимных требований от 11.01.2019, от 14.10.2019, от 01.11.2019, от 02.11.2019, банковские аккредитивы ПАО "Сбербанк России" от 15.04.2021, от 16.05.2021); спорные транспортные средства намеревался использовать в предпринимательской деятельности путем передачи в уставный капитал ООО "Экстрапласт" и оказания услуг организациям. 

По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, а также доказательств возможного причинения ему и обществу значительного ущерба.

Также ответчик сослался на отсутствие аффилированности между ним, ООО "Экоторгсервис НН" и его органами управления.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО "Экоторгсервис НН", ООО "МСК" и ФИО5

ФИО4 в отзыве на исковое заявление и в дополнениях не нему поддержала доводы ответчика, пояснив, что в момент заключения и исполнения сделок по продаже транспортных средств являлась директором ООО "Экоторгсервис НН"; в рамках ведения финансово-хозяйственной деятельности в качестве директора приняла решение об обновлении парка машин и продаже имеющихся машин, в том числе, ФИО3 в целях погашения имеющейся у общества перед ним задолженности, согласовала сделки с фактическим собственником организации – ФИО6, провела оценку рыночной стоимости транспортных средств с привлечением ООО "ИКП "Экспертиза и Оценка"; реализовала транспортные средства по рыночной стоимости, что нашло отражение в книге продаж за 4 квартал 2019 года, налоговых декларациях по налогу на прибыль и по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2019 года. 

ФИО4 пояснила, что в период осуществления ею деятельности в качестве директора ООО "Экоторгсервис НН" были реализованы иные транспортные средства иным лицам (ФИО14, ФИО15) и решениями Арбитражного суда Владимирской области по делам № А11-5120/2020 и № А11-6839/2020 данные сделки признаны действительными; в июле 2020 года ООО "Экоторгсервис НН" было реализовано 5 транспортных средств взаимозависимым организациям по заниженной стоимости.

ООО "Экоторгсервис НН" в письменных пояснениях указало на ложность довода ФИО4 о согласовании сделок с ФИО6; намеренное непредставление данных о реальной стоимости транспортных средств, указанной в дополнительных соглашениях к договорам, в ГИБДД, и не отражение этих сведений в бухгалтерской отчетности за 2019 год. 

Также указало, что представленные ФИО4 отчеты ООО "ИКП "Экспертиза и Оценка" являются недостоверными; ФИО3 является профессиональным участником рынка продажи автотранспорта и у него должны были возникнуть разумные сомнения в реальной стоимости автомобилей; дополнительные соглашения об изменении стоимости автомобилей были заключены намеренно в целях создания видимости законности сделок; ФИО3 являлся близким другом семьи Колосковых и был осведомлен о наличии семейного конфликта между супругами.

ООО"МСК" в отзыве на исковое заявление указало на отсутствие каких-либо арендных отношений между ООО "Экоторгсервис НН" и ООО "МСК", в связи с чем, по его мнению, невозможно подтвердить наличие задолженности ООО "Экоторгсервис НН" перед ООО "МСК" по переплате за аренду; на отсутствие задолженности у ООО "Экоторгсервис НН" перед ФИО5 по каким-либо договорам займа.

Истцом сделан ряд письменных заявлений о фальсификации доказательств.

Так, истцом заявлено о фальсификации следующих документов: соглашения об уступке права требования от 23.09.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО3; уведомления ФИО3 о переходе к нему от ФИО5 права требования долга с ООО "Экоторгсервис НН"; акта приема-передачи документов от 27.09.2019 между ФИО5 и ФИО3 о передаче документов по соглашению об уступке права требования от 23.09.2019; акта сверки задолженности между ФИО3 и ООО "Экоторгсервис НН" от 27.09.2019.

ФИО4 данные документы исключены из материалов дела, в связи с чем заявление истца о фальсификации доказательств судом по существу не рассматривается.

Также истцом заявлено о фальсификации отчетов от 30.10.2019 № 03-0721019/ТС, от 30.10.2019 № 04-0721019/ТС, от 22.01.2020 № 05-0721019/ТС, от 10.10.2019 № 02-0721019/ТС, от 10.10.2019 № 01-0721019/ТС, от 20.02.2020 № 06-0721019/ТС, выполненных оценщиком ООО "ИКП "Экспертиза и оценка" ФИО11 (дополнительные доводы и основания от 13.07.2021). 

В обоснование данного заявления истец указал, что фальсификация доказательств заключается в составлении отчетов после дат, указанных в них (после заключения сделок в период судебного разбирательства); нарушениях законодательства об оценке при составлении отчетов (применение недействующих методик и формул, неприменение стоимости аналогов, нарушение формы и требований к отчетам и другие нарушения законодательства об оценке).

ФИО4 отказалась от исключения данных доказательств из материалов дела.

Проверив заявление истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с недоказанностью истцом обстоятельств фальсификации доказательств. Так, в материалах дела имеются письма ООО "ИКП "Экспертиза и оценка" от 11.01.2021 и от 15.06.2021, в которых экспертная организация подтверждает факт подготовки отчетов по заказу ООО "Экоторгсервис НН". При этом изготовление бумажных экземпляров отчетов позднее указанных в них дат не опровергает того обстоятельства, что исследования специалистом было проведено в тот период времени, который указан в отчетах.

 Ссылка истца на нарушения законодательства об оценке при составлении отчетов не свидетельствует о фальсификации доказательств, поскольку  под фальсификацией доказательств понимается сознательное искажение представленных суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация), а не предполагаемое нарушение действующих норм и правил.

Истцом также заявлено о фальсификации дополнительных соглашений к договорам купли-продажи в количестве 13 шт. (заявление от 15.07.2021). В обоснование данного заявления истец указал, что фальсификация доказательств заключается в том, что дата дополнительных соглашений, указанных в документе, не соответствует фактической дате составления; печать ООО "Экоторгсервис НН" проставлена в дату после даты, указанной на документе; использована поддельная печать ООО "Экоторгсервис НН".

Проверив заявление истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд также пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с недоказанностью истцом обстоятельств фальсификации доказательств.

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В пункте 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Ответчиком представлены сведения о внесении очередного платежа во исполнение условий спорных дополнительных соглашений 23.01.2020.

С учетом изложенного сам по себе факт подписания дополнительных соглашений и проставление печати общества в период с дат, указанных в них, до 23.01.2020, не свидетельствует о фальсификации доказательств с учетом того, что ФИО4 в данный период времени являлась руководителем ООО "Экоторгсервис НН" согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц.

 Ссылка истца на поддельность печати ООО "Экоторгсервис НН" не подвержена в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакими доказательствами. Кроме того, печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок и закон не связывает никаких последствий с ее наличием либо отсутствием на документах.

С учетом изложенного спорные документы подлежат оставлению в материалах дела и исследованию наряду с другими доказательствами.

Истцом заявлены ходатайства о назначении судебных экспертиз по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на даты их продажи; по определению рыночной стоимости права временного владения и пользования транспортными средствами в течение 1 календарного месяца начиная с дат их продажи; по определению финансового состояния ООО "Экоторгсервис НН".

Ответчик, возражая против ходатайства истца о назначении судебных экспертиз, указал, что указанная самим истцом рыночная стоимость транспортных средств (39 400 000 руб.) совпадает с произведенной ответчиком оплатой за транспортные средства (39 300 000 руб.); доводы истца о недостоверности отчетов об оценке транспортных средств являются необоснованными; определение рыночной стоимости права владения транспортными средствами не относится к предмету рассмотрения по делу.

ФИО16 в возражениях на ходатайство истца о назначении судебной экспертизы указала, что стоимость транспортных средств в договорах установлена в пределах цен, указанных в отчетах ООО "ИКП "Экспертиза и Оценка".

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайства истца о назначении судебных экспертиз, руководствуясь статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.

В материалах дела имеются отчеты от 30.10.2019 № 03-0721019/ТС, от 30.10.2019 № 04-0721019/ТС, от 22.01.2020 № 05-0721019/ТС, от 10.10.2019      № 02-0721019/ТС, от 10.10.2019 № 01-0721019/ТС, от 20.02.2020 № 06-0721019/ТС, выполненных оценщиком ООО "ИКП "Экспертиза и оценка" ФИО11, в которых установлена рыночная стоимость спорных транспортных средств на момент проведения оценки.

В опровержение достоверности данных отчетов истцом представлено заключение специалиста ФИО12 от 08.07.2021 № 193-06/21 о соответствии отчетов требованиям законодательства Российской Федерации в области оценочной деятельности и отчеты оценщика ООО "ВладИнком-Групп" ФИО13 об оценке рыночной стоимости права собственности, величины годовой арендной платы спорных транспортных средств.

Вместе с тем, истцом не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях проверки соответствия отчетов оценщика ООО "ИКП "Экспертиза и оценка" ФИО11 требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченных федеральных органов, осуществляющих функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, стандартов и правил оценки. Расхождение установленной различными оценщиками величины рыночной стоимости исследуемых объектов не может являться свидетельством недостоверности одного из отчетов (заключений), поскольку само по себе наличие иного результата оценки не предопределяет недостоверность ранее определенной рыночной стоимости, под которой согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302).

В соответствии со статьей 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ под экспертизой отчета понимаются действия эксперта или экспертов саморегулируемой организации оценщиков в целях проверки отчета, подписанного оценщиком или оценщиками, являющимися членами данной саморегулируемой организации, в соответствии с видом экспертизы, в том числе проверки на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям настоящего Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и (или) стандартов и правил оценочной деятельности; подтверждение стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете.

В нарушение указанного требования специалист ФИО12 состоит в саморегулируемой организации оценщиков Ассоциация "Русское общество оценки", а оценщик ФИО11 является членом НП "Национальная коллегия специалистов-оценщиков".

Истец также не представил пояснений относительно необходимости назначения судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости аренды спорных транспортных средств с учетом наличия в материалах дела отчетов специалиста ООО "ВладИнком-Групп" ФИО13 об определении величины годовой арендной платы транспортных средств.

В отношении проведения судебной экспертизы в целях определения последствий для ООО "Экоторгсервис НН", причиненных оспариваемыми сделками, суд приходит к выводу, что поставленные истцом вопросы не требуют специальных познаний и могут быть разрешены судом при рассмотрении спора по существу.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Экоторгсервис НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2017 (ОГРН 

<

***>).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.03.2020, единственным участником ООО «Экоторгсервис НН» является ФИО2 с долей участия  100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между ООО «Экоторгсервис НН» (продавец) и ФИО3 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи следующих транспортных средств:

- грузовой тягач седельный марки Скания Р400СА6Х4НSZ, 2017 года выпуска, VIN-YS2P6X40005458829 по цене 9 000 000 руб. (договор от 14.10.2019 № 5, дополнительное соглашение от 14.10.2019);

- полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN-

<

***> по цене 1 350 000 руб. (договор от 27.01.2020 № 1, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

- MERCEDEC-BENZ GLS 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска VIN-WDС1668241В012372 по цене 3 500 000 руб. (договор от 11.10.2019 № 4, дополнительное соглашение от 11.10.2019);

- грузовой-тягач седельный марки SCANIA P400CA6X4HSZ, 2017 года выпуска, VIN-9ВSP6Х40003905381, по цене 9 200 000 руб. (договор от 01.11.2019 № 6, дополнительное соглашение от 01.11.2019);

- полуприцеп марки WIELTON NW-3, 2016 года выпуска, VIN-ХD4NW300000000167, по цене 1 350 000 руб. (договор от 25.02.2020 № 6, дополнительное соглашение от 25.02.2020);

- полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN-

<

***>, по цене 1 350 000 руб. (договор от 27.01.2020 № 2, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

- полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN-

<

***>, по цене 1 350 000 руб. (договор от 27.01.2020 № 3, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

- полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN-SUDNW300000061281, по цене 1 350 000 руб. (договор от 27.01.2020 № 4, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

- полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN-SUDNW300000062083, по цене 1 350 000 руб. (договор от 27.01.2020 № 5, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

- полуприцеп самосвал марки WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN-

<

***>, по цене 1 350 000 руб. (договор от 27.01.2020 № 2, дополнительное соглашение от 27.01.2020);

- грузовой-тягач седельный марки SCANIA P400CA6X4HSZ, 2017 года выпуска, VIN-9ВSP6Х40003907963, по цене 9 500 000 руб. (договор от 02.11.2019 № 7, дополнительное соглашение от 02.11.2019).

Полагая, что указанные выше договоры являются единой взаимосвязанной крупной сделкой, заключены директором общества с превышением полномочий, не одобрены единственным участником общества, причинили обществу значительный ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Уставом ООО "Экоторгсервис НН" не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, чем установленный пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Оценив оспариваемые сделки, суд приходит к выводу, что спорные автотранспортные средства не связаны друг с другом и могут использоваться независимо друг от друга, каждая сделка заключена в самостоятельном порядке, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное имущество является единым производственным комплексом и целью оспариваемых сделок являлась консолидация отчужденных объектов в собственности одного лица или группы аффилированных лиц, само по себе решение общества о продаже транспортных средств не может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Поскольку каждая из оспариваемых сделок не является крупной для общества, взаимосвязь между оспариваемыми сделками материалами дела не подтверждена, оснований для применения к ним порядка одобрения крупной сделки в порядке пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не имеется, что исключает возможность признания их недействительными в соответствии с указанной нормой.

Кроме того, согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Доказательств осведомленности ответчика о наличии явного ущерба обществу истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, равно как и доказательств того, что ответчик знал об отсутствии согласия учредителя общества.

Доказательств того, что ФИО3 и ООО "Экоторгсервис НН" являются заинтересованным лицами по отношению друг к другу, и данные лица действовали в ущерб обществу не представлено. Ссылка истца и ООО "Экоторгсервис НН" на дружеские отношения ФИО3 с семьей Колосковых судом не может быть принята во внимание, поскольку в материалах дела не имеется доказательств сговора ответчика с кем-либо из супругов. Доказательств того, что ФИО17 мог давать ФИО4 обязательные для нее указания, истцом также не представлено. Объяснения лиц, опрошенных в рамках проверки обоснованности заявлений о совершении преступлений, такими доказательствами не являются и, кроме того, данные объяснения противоречат иным объяснениям иных лиц.

Договоры подписаны уполномоченным лицом со стороны ООО "Экоторгсервис НН" - руководителем общества ФИО4, полномочия которой подтверждены сведениями из ЕГРЮЛ.

В связи с указанным суд приходит к выводу о том, что при заключении спорного договора ФИО3 действовал добросовестно.

Довод ООО "Экоторгсервис НН" о том, что дополнительные соглашения к договорам купли-продажи подписаны в целях создания видимости законности сделок отклоняется судом, поскольку договоры купли-продажи в редакции дополнительных соглашений фактически исполнены со стороны ФИО3, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами об оплате по договорам, в том числе, платежными поручениями от 22.01.2020 № 418683, от 23.01.2020 № 632803, от 29.01.2020 № 830298, от 03.02.2020 № 179125, от 23.03.2020 № 935152, актами зачета взаимных требований от 11.10.2019, от 14.10.2019, от 01.11.2019, от 02.11.2019, банковским аккредитивом, открытым в ПАО "Сбербанк России". Доказательств неполучения либо невозможности получения данных денежных средств истцом и ООО "Экоторгсервис НН" не представлено.

Ссылка истца на не рыночную стоимость транспортных средств также отклоняется судом, поскольку расхождение установленной различными оценщиками величины рыночной стоимости исследуемых объектов само по себе не может являться свидетельством недостоверности одного из отчетов (заключений).

Довод истца о наличии ущерба в виде неполученной арендной платы не может быть принят судом во внимание.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО "Экоторгсервис НН" является торговля оптовая отходами и ломом, дополнительными - обработка отходов и лома стекла, деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле прочими товарами, не включенными в другие группировки.

Как пояснили стороны, между ООО "Экоторгсервис НН" и ООО "Арсенал" ранее был заключен договор аренды части принадлежащих обществу транспортных средств, однако письмом от 04.09.2019 ООО "Арсенал" заявило о расторжении такого договора начиная с 01.01.2020. Сведений о намерении ООО "Арсенал" либо иной организации арендовать спорные транспортные средства общества, истцом в материалы дела не представлено. Кроме того, как пояснила ФИО4 и не отрицает истец и ООО "Экоторгсервис НН", обществом как до совершения спорных сделок, так и после их совершения производилась продажа различных принадлежащих ему транспортных средств. 

С учетом изложенного заявленное требование удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                  В.В.Романова