АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1051/19 

Екатеринбург

27 марта 2019 г.

Дело № А07-8750/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей  Сидорова А.В., Вербенко Т. Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АР-Матинал» (далее – общество «АР-Матинал», заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу      № А07-8750/2018  Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Амстрон» (далее – общество «Амстрон») – Ишкарина Р.Р. (доверенность от 09.01.2019).

Общество «АР-Матинал» (ИНН: 0274155849, ОГРН: 1110280016505) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Амстрон» (ИНН: 0278911969, ОГРН: 1150280075990) о взыскании основного долга в размере 128 548 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2091 руб. 11 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.  

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кызыл Таш» (далее – общество «Кызыл Таш»).

Решением суда от 16.10.2018 (судья Проскурякова С.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 25.12.2018 (судьи Бабина О.Е., Баканов В.В., Карпусенко С.А.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «АР-Матинал», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда  отменить,  а  решение суда  первой инстанции оставить в силе,  ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что договор цессии от 31.07.2016, заключенный между обществом «АР-Матинал» и обществом «Амстрон» является обычной сделкой, не выходящей за пределы деловой и хозяйственной практики, сложившейся в группе компаний, членами которой являются общество «Кызыл-таш» и общество «Амстрон». Аналогичные сделки с участием ответчика заключались в тот же период, что и оспариваемый договор от 31.07.2016.

 Кроме того, по мнению заявителя, апелляционным судом не дано надлежащей оценки тому факту, что договор подписан и скреплен печатью ответчика. При этом доказательств выбытия печати из владения обществом «Амстрон» не представлено. Таким образом, поскольку печать организации не может находиться в свободном доступе всех лиц, то проставление оттиска свидетельствует о наличии у лица необходимых полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Амстрон» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только  в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом  «АР-Матинал» (кредитор) и обществом «Амстрон» (новый кредитор), а также обществом «Кызыл Таш» (должник) подписан договор цессии (договор уступки права требования) от 31.07.2016, по условиям которого кредитор передает новому кредитору право требования к должнику, возникшее у кредитора, на основании договора поставки в сумме 128 548 руб. 15 коп.

Пунктом 1.1 договора определено, что между кредитором и должником заключен договор на поставку товара  от 12.02.2014 № АР/01/14, в соответствии с которым кредитор поставил товары должнику. По состоянию на 31.07.2016 общая задолженность должника перед кредитором составляет 128 548 руб.             15 коп. (в том числе НДС 18% 19 609,04 руб.).

Должник признает и подтверждает сумму задолженности. Срок оплаты  указанной суммы наступил.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за передаваемое право требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору 128 548 руб. 15 коп. Оплата может быть зачтена актом взаимозачета встречных требований. По настоящему договору право требования кредитора переходит к новому кредитору в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту возникновения права. В частности, к новому кредитору переходят право требования исполнения обязательства, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, которые возникли из договора поставки и действующего законодательства Российской Федерации (пункт 1.4 договора).

Пунктом 2.3 договора установлено, что должник выражает согласие с передачей права требования путем соответствующей надписи на договоре. Между кредитором и должником составлен акт сверки за период с 01.01.2016 по 31.07.2016 подтверждающий задолженность у общества «КызылТаш» перед обществом «АР-Матинал» в размере 128 548 руб. 15 коп. 

Однако ответчик в нарушение пункта 1.3 договора не произвел оплату за уступленное право (требование), допустив задолженность по договору в размере 128 548 руб. 15 коп.

Истец направил в адрес ответчика требование от 27.11.2017 № 83 с просьбой оплатить долг в заявленном размере с приложением документов в обоснование задолженности, однако, ответчик на указанную претензию не отреагировал.  Невыполнение ответчиком требований истца в добровольном порядке послужило причиной обращения последнего в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности по своему внутреннему убеждению, пришел к выводу о заключенности договора цессии. При этом суд исходил из того факта, что оспариваемый договор содержит оттиск печати ответчика, подлинность которого ответчик не оспаривает и под сомнение не ставит. Приняв во внимание указанные обстоятельства, в отсутствие доказательств оплаты задолженности, суд признал обоснованными исковые требования в части взыскания основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд также признал правомерными требования истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя, снизив их размер до 10 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание результаты почерковедческой экспертизы, отсутствие последующего одобрения ответчиком спорного договора, писем по признанию задолженности либо ее частичной оплаты, с учетом неустановления  лица, подписавшего договор цессии со стороны общества «Амстрон», счел,  что  при таких обстоятельствах отсутствуют основания  для  вывода  о  заключении  данного  договора  обществом «Амстрон», в связи с чем  решение суда отменил полностью  и в удовлетворении иска отказал.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела предметом договора цессии (без даты, без номера), подписанного представителем истца 31.07.2016, является право требования задолженности с общества «Кызыл Таш» (должник) в сумме 128 548 руб. 15 коп. Поскольку ответчик в нарушение пункта 1.3 договора не произвел оплату за уступленное право требование, истец обратился с иском в суд.

Вместе с тем, судами установлено также, что ответчиком заявлены возражения с указанием на тот факт, что  оспариваемый договор уступки права им не подписывался.

Приняв во внимание доводы ответчика, судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества Региональное бюро независимой экспертизы и оценки «Стандарт» Гафарову Р.Д. Заключением эксперта от 27.08.2018                      № 259/1.1-2018 установлено, что подпись от имени Багаутдинова Т.Р. в договоре цессии от 31.07.2016 без номера, без даты, выполнена не Багаутдиновым Тимербулатом Рашитовичем, а иным лицом.

При этом установлено, что подпись лица от имени общества «Амстрон» скреплена печатью общества «Амстрон», содержащей реквизиты общества (ИНН, ОГРН), подлинность оттиска которой ответчик не оспаривал.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  пришел к верному выводу о том, что наличие оттиска печатей не является обязательным реквизитом договора и по общему правилу не влияет на оценку факта его заключения.  Оттиск печати юридического лица не является индивидуализирующим признаком, поскольку может изменяться в процессе деятельности хозяйствующего субъекта и иметь несколько вариантов.

Из обычаев делового оборота следует, что сделки как по установлению прав и обязанностей сторон, так по исполнению обязательств оформляются в письменной форме. Доказательственное значение имеет действительное волеизъявление сторон (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая договор от 31.07.2016 года, апелляционный суд  верно отметил, что принятие ответчиком, предусмотренных договором обязательств, а именно оплаты уступленных прав в сумме 128 548 руб. 15 коп., обществом «АР-Матинал» не доказано, поскольку факт наличия подписи именно уполномоченного представителя ответчика - директора общества «Амстрон» Багаутдинова Т.Р., с учетом результатов судебной экспертизы, не подтвердился. 

Кроме того, судом верно принято во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения спорного договора со стороны ответчика. Истцом не представлены ни акты сверки по сумме долга, ни переписка о признании задолженности, ни доказательства частичной оплаты.

Более того лицо, проставившее подпись на договоре по результатам судебного разбирательства не установлено, в связи с чем отсутствуют иные основания для выводов о наличии у последнего каких-либо полномочий, либо иной правовой связи с обществом «Амстрон».

На основании вышеизложенных обстоятельств, доводы заявителя жалобы о том, что спорный договор цессии является обычной сделкой, не выходящей за пределы деловой и хозяйственной практики, сложившейся в группе компаний, частью которой являются общество «Кызыл-таш» и общество «Амстрон», подлежат отклонению, поскольку полномочия на заключение договора специально оговариваются уставными и учредительными документами юридических лиц в отношении определенных органов юридического лица или представителей юридического лица, конкретно указываются в доверенностях.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, оценив материалы дела, пришел к обоснованному выводу о том, что надлежащих оснований считать спорный договор допустимым доказательством, и как следствие, факт  возникновения на стороне общества «Амстрон» обязательств по выплате истцу возмещения за уступленное право в сумме 128 548 руб. 15 коп., в  рассматриваемом случае не имеется.

Доводы заявителя направлены, по существу, на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дал правовую оценку доводам общества «АР-Матинал», вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции также не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу      № А07-8750/2018  Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АР-Матинал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Л.Н. Черемных 

Судьи					           А.В. Сидорова 

                                                                                             Т.Л. Вербенко