﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-7918/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 июля 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего				Глотова Н.Б.,

судей								Кадниковой О.В.

									Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Молоко» на определение от 03.12.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Пронина Е.В.) и постановление от 13.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу № А70-7918/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Тюменская дорожно-строительная компания» (625031, город Тюмень, улица Щербакова, дом 88 А, ОГРН 1027200867506, ИНН 7204055473), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Молоко» (626020, Тюменская область, Нижнетавдинский район, село Нижняя Тавда,улица Первомайская, дом 52, ОГРН 1077203056743, ИНН 7219009790)о включении требования в размере 14 799 725 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – АО «ТАЛК»), обществос ограниченной ответственностью «Турент» (далее – ООО «Турент»), общество с ограниченной ответственностью «ПрофМодуль».

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Молоко» Флягина Т.В.по доверенности от 09.01.2019.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Научно-технический центр «Тюменская дорожно-строительная компания» (далее – АО «ТДСК», должник) общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Молоко» (далее – ООО «ПК «Молоко», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении требования в размере 14 799 725,54 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 03.12.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 13.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПК «Молоко» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.12.2018 и постановление от 13.03.2019 апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель указываетна то, что материалами дела подтверждается как наличие обязательств,во исполнение которых векселя были приобретены ООО «ПК «Молоко»,так и наличие обязательств, во исполнение которых векселя были отчуждены должником в пользу АО «ТДСК».

По мнению кассатора, факт передачи кредитором векселей должнику 20.12.2016 следует из содержания предварительного соглашения о передаче векселей. При этом действующее законодательство не налагаетна векселедержателя обязанности при отчуждении векселя делать его копию. 

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «ТАЛК» (цедент) и ООО «ПК «Молоко» (цессионарий) заключён договор уступки прав требований от 14.12.2016, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования к ООО «Турент»по неуплаченным процентам на сумму в размере 14 799 725,54 руб.

ООО «ПК «Молоко» (Цессионарий) и ООО «Турент» (должник) подписан акт от 16.12.2016  приёма-передачи векселей, в соответствии с которым во исполнение договора об уступке прав требования от 14.12.2016 должник в счёт погашения задолженности в сумме 14 799 725,54 руб. передал, а Цессионарий принял простые векселя. 

ООО «ПК «Молоко» (векселедатель) и АО «ТДСК» (векселедержатель) подписан акт от 17.02.2017 приёма-передачи векселей, в соответствиис которым векселедатель передал, а векселедержатель принял простые векселя на общую сумму 14 799 725,54 руб. 

Ссылаясь на неисполнение должником обязательства по оплате вексельной суммы, ООО «ПК «Молоко» обратилось в арбитражный судс настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности заявителем факта наличия задолженностиАО «ТДСК» перед ООО «ПК «Молоко» в размере 14 799 725,54 руб.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Согласно статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды учли разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым установленными могут быть признаны толькоте требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также разъяснения, данные в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которым для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В соответствии с  пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вексель относится к ценным бумагам. Осуществление имущественных прав по нему возможно толькопри его предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока денежные суммы (статья 815 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.02.2011№ 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. 

Как установлено судами, в соответствии с условиями договора уступки прав требований от 14.12.2016 ООО «ПК «Молоко» обязалось произвести оплату уступаемых ему прав в полном объёме путём перечисления денежных средств в безналичном порядке по платёжным реквизитам цедента.

Вместе с тем заявитель не представил доказательств перечисления денежных средств на счёт АО «ТАЛК», что могло бы подтвердить реальность сделки и добросовестность ООО «ПК «Молоко» как её стороны.

Судами на основе анализа материалов судебного дела установлено,что из представленных кредитором копий векселей невозможно достоверно установить наличие индоссаментов, в силу чего по специальным нормам вексельного законодательства не подтверждена передача правпо ним (статья 75 Положения о простом и переводном векселе), а также однозначно невозможно установить, когда именно ООО «ПК «Молоко» передало АО «ТДСК» простые векселя (на основании предварительного соглашения о передаче векселей) либо 17.02.2017(на основании акта приема-передачи векселей) и чем вызвана необходимость дублирования документов, подтверждающих передачу векселей.

Кроме того, при принятии постановления суд апелляционной инстанции исходил из того, что по общему правилу пункта 1 статьи 50 ГК РФ основной целью коммерческих организаций является извлечение прибыли от своей деятельности.

Между тем из материалов дела следует, что после передачи векселей ООО «ПК «Молоко» не предъявлялись требования об их оплате, своё требование к должнику оно заявило лишь в процедуре банкротства.

Подобные действия не отвечают критериям экономической целесообразности, добросовестности совершаемых действий, что вызывает объективные сомнения в действительности факта наличия задолженности.

Поскольку ООО «ПК «Молоко» надлежащим образом не подтвердило реальность правоотношений при обороте векселей и не раскрыло суду истинные причины и экономическое обоснование участия в хозяйственных операциях между кредитором, должником и иными лицами, участвовавшими в выпуске и обороте векселей, суды обоснованно отказали во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуюто нарушении судом норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

При этом кредитор фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведённой судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть обособленный спорпо существу и переоценить имеющиеся и представленные в дело доказательства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учётом представленных и запрошенных документов судами проведена надлежащая проверка обоснованности требования ООО «ПК «Молоко»к должнику и правомерно отказано в удовлетворении заявления.

Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статье 288 АПК РФ, не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение от 03.12.2018 Арбитражного суда Тюменской областии постановление от 13.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-7918/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Молоко» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ. 

Председательствующий					Н.Б. Глотов

Судьи									О.В. Кадникова

										С.А. Мельник