Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-211051/18-57-1112

23 октября 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОЛЬКСВАГЕН ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ РУС"

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЖЕНСЕР СЕРВИС Ю7"

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП РУС"

о взыскании 1 644 402 руб. 30 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.08.2018 г.

от ответчиков: не явился, извещен

от третьего лица: не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФОЛЬКСВАГЕН ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ РУС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЖЕНСЕР СЕРВИС Ю7" о взыскании задолженности в размере 1 644 402 руб. 30 коп., из них: 1 510 982 руб. 07 коп. задолженность, 133 420 руб. 23 коп. неустойка.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования. 

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20 марта 2015 года между ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп РУС» (третье лицо, поставщик транспортных средств) и ООО «Фольксваген Финансовые Услуги РУС» (истец, фактор) было заключено рамочное соглашение о финансировании под уступку денежных требований (рамочное соглашения фактора и поставщика).

Согласно условиям договора поставщик поставляет дилерам товары (транспортные легковые средства) на основании заключенных дилерских соглашений и обладает правом требовать от дилеров оплаты стоимости приобретения таких товаров.

02 июля 2015 года между ООО «Фольксваген Финансовые Услуги РУС» и ответчиком (ООО «Дженсер сервис Ю7») было заключено соглашение об отсрочке платежа № 231.

02.07.2015 г. между ООО «Фольксваген Финансовые Услуги РУС» и ответчиком (ООО «Дженсер сервис Ю7») было заключено соглашение об отсрочке платежа № 232 (соглашение об отсрочке 232). Условия обоих соглашения идентичны, различие заключается исключительно в лимите финансирования: согласно п. 33. соглашения № 231 лимит финансирования составляет 327 000 000 руб., согласно аналогичного пункта соглашения № 232 Лимит финансирования составляет 64 000 000 руб.

Согласно преамбуле обоих Соглашений об отсрочке платежа № 231 и № 232, поскольку на основании дилерского соглашения, поставщик (ООО «Фольксваген Груп РУС») время от времени осуществляет поставку товаров, а дилер (ответчик) оплачивает стоимость приобретения товара, при этом право собственности сохраняется за поставщиком до полного исполнения дилером обязательств по оплате поставщику, на основании соглашения о финансировании поставщик время от времени уступает фактору по договору уступки свои права требования в отношении платежных обязательств дилера (ответчик, должник), а фактор предоставляет финансирование под такую уступку прав требования. Дилер заинтересован в получении, а фактор - в предоставлении отсрочки оплаты платежных обязательств дилера на условиях соглашения об отсрочке платежа.

Также соглашения об отсрочке раскрывают понятие «платежное обязательство» применительно к правоотношениям сторон» под платежными обязательствами стороны понимают обязательство дилера на основании дилерского соглашения уплатить поставщику стоимость приобретения товара в предусмотренную дилерским соглашением дату оплаты товара.

Согласно п. 1 соглашений об отсрочке, его предметом являются применительно ко всем действительным неисполненным платежным обязательствам дилера (ответчик), права требования по которым уступлены поставщиком фактору на основании соответствующего договора уступки, фактор предоставляет дилеру отсрочку платежа на условиях соглашения, а дилер обязуется оплатить указанную слугу по отсрочке в срок и в порядке, предусмотренном соглашением.

Как следует из п. 2.2 соглашений, права требования по каждому платежному обязательству предаются поставщиком фактору в полном размере в отношении совокупной суммы всех платежей, подлежащих уплате в отношении единицы товара согласно дилерскому соглашению. 

Согласно п. 2.3 соглашений, права требования по платежным обязательствам передаются поставщиком фактору вместе со всеми правами, обеспечивающими исполнение соответствующего платежного обязательства, включая, среди прочего, права требования в отношении любого рода неустоек, пени, штрафов, выплат компенсационного характера.

Согласно п. 5.1 соглашений, в отношении всех платежных обязательств, уступленных поставщиком в пользу фактора по договору уступки, применяется отсрочка платежа на срок 180 дней с даты начала просрочки (день, следующий предусмотренный Дилерским соглашением датой оплаты товара).

Согласно п. 5.6 соглашений обязательство по оплате дилером фактору полного размера платежного обязательства должно быть исполнено в полном объеме не позднее срока окончания срока отсрочки, то есть не позднее 180 календарных дней

За предоставленное финансирование дилер оплачивает комиссию согласно правил и формуле, изложенных в разделе 6 соглашения.

На основании и во исполнении рамочного договора и соглашения между поставщиком (ООО Фольксваген Груп РУС» и Фактором (истец, ООО «Фольксваген Финансовый Усуги РУС» за период с марта до ноября 2017 года были заключены договоры уступки денежных требований по платежным обязательствам, подписанные электронно.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Описанная выше договорная схема укладывается в юридический институт факторингового требования, описанного ст. 824 ГК РФ.

В соответствии с п. 9.1.5 соглашения существенным нарушением соглашения являемся то, что дилер прекращает свою деятельности, либо существенно ее сокращает, либо существенно меняет ее характер (в числе дилерское соглашение прекращает свое действие). 

Факт существенного нарушения подтверждается результатами продаж новых автомобилей за 2017 г., а также фактом заключения двустороннего соглашения между указанными выше дилерами и ООО «Фольксваген Груп РУС» о прекращении дилерского соглашения в 2018 г.

В соответствии с п. 9.1.6 соглашения существенным нарушением соглашения признаётся обращение дилера или третьего лица в судебные органы с заявлением о признании дилера банкротом.

В соответствии с пп. (в) п. 9.2 указанного соглашения в случае существенного нарушения фактор может в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть соглашение и потребовать возврата всех платежных обязательств и имеющейся задолженности.

Факт существенного нарушения соглашений указанными дилерами подтверждается данными Единого федерального реестра юридически значимых сведений о деятельности юридических лиц.

Руководствуясь пп. 9.1.5, 9.1.6 и 9.2.(в) соглашения № 229, фактор 27.03.2018 г. направил дилеру требование об исполнении обязательства с условием об одностороннем внесудебном расторжении соглашения и требованием к ответчику полного погашения задолженности, в том числе досрочного полного исполнения оплаты платежных обязательств, в отношении которых была предоставлена отсрочка, вместе с начисленной, но не уплаченной комиссией, суммами неустоек, пени и иных расходов в общей сумме 1 633 826,37 руб. по соглашению № 231 по состоянию на дату составления указанного требования.

Правомерно руководствуясь пп. 9.1.5, 9.1.6 и 9.2(в) соглашения № 232, фактор 27.03.2018 г. направил дилеру требование об исполнении обязательства с условием об одностороннем внесудебном расторжении соглашения и требованием к ответчику полного погашения задолженности, в том числе досрочного полного исполнения оплаты платежных обязательств, в отношении которых была предоставлена отсрочка, вместе с начисленной, но не уплаченной комиссией, суммами неустоек, пени и иных расходов в общей сумме 10 575,93 по соглашению № 232 по состоянию на дату составления) казанного требования.

При этом оба соглашения считаются расторгнутыми через 10 (десять) рабочих дней с даты направления фактором каждого из требований, а именно с 10 апреля 2018 года. 

С учетом положений п. 9.3 соглашений, полное досрочное исполнение дилером оплаты всей задолженности перед фактором должно быть осуществлено в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения настоящего требования.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств оплаты истцу  задолженности полностью или в части ответчик суду не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 510 982 руб. 07 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 8.4 соглашений, в случае нарушения дилером своих обязательств по оплате фактору полной суммы платежного обязательства в течение срока отсрочки (180 дней), равно как и при нарушениях по оплате дилером комиссии в дату оплаты комиссии (не позднее 10 числа месяца, следующего за каждым расчетным периодом (составляет 1 (один) месяц), фактор вправе требовать от дилера оплаты неустойки в размере 36,5 % годовых от размера просроченной суммы к оплате за каждый календарный день просрочки, начиная со дня, следующего за днем предусмотренной оплаты и до даты фактический оплаты просроченной суммы.

Согласно расчету истца, проверенному судом, сумма неустойки за просрочку платежа по договору составила 133 420 руб. 23 коп. Доказательств чрезмерности заявленной ко взысканию суммы неустойки суду не представлено.

Ответчик в судебное заседание не явился, требования истца документально не опроверг, поэтому исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310, 330 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЖЕНСЕР СЕРВИС Ю7" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОЛЬКСВАГЕН ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ РУС" задолженность в размере 1 644 402 (Один миллион шестьсот сорок четыре тысячи четыреста два) руб. 30 коп., из них: 1 510 982 (Один миллион пятьсот десять тысяч девятьсот восемьдесят два) руб. 07 коп. основная задолженность, 133 420 (Сто тридцать три тысячи четыреста двадцать) руб. 23 коп. неустойка, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 444 (Двадцать девять тысяч четыреста сорок четыре) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                          Ю.А. Жданова