768/2023-54779(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27271/2022

г. Краснодар

17 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного  заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи  Довлатовой В.О., при участии от истца – открытого акционерного общества  «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 14.08.2023), от ответчика –  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Вэлан"» (ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 09.07.2021), в отсутствие третьих  лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в  том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты  низковольтные» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу  

 № А53-27271/2022, установил следующее. 

ОАО «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее –  общество) обратилось в суд с иском к ООО «Торговый дом "ВЭЛАН"» (далее – торговый  дом) о признании недействительными результатов проведения общего собрания  участников торгового дома от 05.07.2022, по итогам которого приняты следующие  решения:  

– о досрочном прекращении полномочий генерального директора торгового дома  ФИО3 и расторжении с ним трудового договора;  

– о назначении на должность генерального директора торгового дома ФИО4 и заключении с ним трудового договора. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Чебанов О.А., Папикян Т.Б.,  Ушаков А.Н.  

Решением суда от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда  апелляционной инстанции от 07.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты и  удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, выводы судов о том, что  цель получения контроля общества по отношении к торговому дому является  необоснованным, цель общества – восстановление своих прав. Суды не учли наличие  корпоративного конфликта и признаков злоупотребления своими правами со стороны  ФИО5 и ФИО3  

В отзыве на кассационную жалобу торговый дом указал на ее несостоятельность,  а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил  в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы,  просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты и удовлетворить  требования.  

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался  на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав  участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к  следующим выводам.  

Из материалов дела видно и судами установлено, что участниками торгового дома  являются общество – 51% доли в уставном капитале и ФИО3 – 49% доли  

в уставном капитале. 

02 июня 2022 года Советом директоров общества принято решение о досрочном  прекращении с 06.06.2022 полномочий директора общества ФИО5, а также об  избрании нового директора ФИО6 (протокол от 02.06.2022).  

Указанные изменения в отношении единоличного исполнительного органа  общества 03.11.2022 внесены в ЕГРЮЛ  

05 июня 2022 года проведено общее собрание участников торгового дома, 

в котором принимали участие его участники: общество в лице директора ФИО5 и  ФИО3 в лице его представителя ФИО4  

В повестку дня собрания включены вопросы о досрочном прекращении  полномочий и трудового договора директора торгового дома Чебанова О.А. и  

о назначении на должность нового директора. По итогам голосования на собрании приняты следующие решения: 

– досрочно прекратить полномочия генерального директора торгового дома  ФИО3 и расторгнуть с ним 05.07.2022 трудовой договор;  

– назначить на должность директора торгового дома с 06.07.2022 ФИО4 и  заключить с ним трудовой договор сроком на 5 лет;  

– поручить вновь избранному директору, зарегистрировать предусмотренные  протоколом изменения в соответствии с действующим законодательством Российской  Федерации.  

Ссылаясь на то, что решение общего собрания торгового дома от 05.06.2022 

от лица общества принято неуполномоченным лицом, общество в лице ФИО6  обратилось в суд с иском.  

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок  создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности его участников  урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее –  Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение  собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований  закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва,  подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания  участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона,  иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и  законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным  по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или  голосовавшего против оспариваемого решения.  

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – Кодекс) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного  суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного  самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат  исполнению на всей территории Российской Федерации.  

Статьей 65 Кодекса предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом  достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется,  что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое  доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.  Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы  (статья 71 Кодекса).  

Исследовав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства  в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы  и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что вступившим в  законную силу решением Арбитражный суд Ставропольского края от 08.12.2022 по делу   № А63-14545/2022 по иску ФИО3 признано недействительным (ничтожным)  решение Совета директоров общества от 02.06.2022 о досрочном прекращении  полномочий директора общества ФИО5 и о расторжении с ним трудового  договора, об избрании директора общества ФИО6, суды пришли к выводу о том,  что при принятии оспариваемого истцом решения торгового дома от лица его участника  общества принимало уполномоченное лицо – директор общества ФИО5  

Поскольку решение Совета директоров общества от 02.06.2022 о досрочном  прекращении полномочий директора общества ФИО5 и о расторжении с ним  трудового договора, об избрании директора общества ФИО6 является  ничтожным, не порождающим правовых последствий с момента его принятия, суды  правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.  

Решение Арбитражный суд Ставропольского края от 08.12.2022 по делу  № А63-14545/2022 общество не обжаловало. 

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил доводы заявителя о том, что  протоколом заседания Совета директоров общества от 14.07.2022 прекращены  полномочия ФИО5 и назначен директором ФИО6, поскольку в протоколе  заседания Совета директоров общества от 14.07.2022 указано, что полномочия  

ФИО5 прекращаются с 14.07.2022, то есть после заседания от 05.07.2022.  Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2022.  

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы,  однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального  права или нарушении норм процессуального права, являются позицией заявителя и  направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных  судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, перечисленных в статьях 286 и 287 Кодекса.  

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства,  установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно  применили нормы права.  

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным  в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм,  влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу  

 № А53-27271/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.Л. Коржинек  Судьи В.В. Аваряскин   И.И. Зотова