АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-38436/2018

27 сентября 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.В. Матущак   при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи К.В. Маклецовой, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью  "Завод полимерной трубной изоляции" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью  "Полимерная трубная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Группа Компаний «РусГазИнжиниринг»

о взыскании 11489362 руб. 80 коп.

 

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1, конкурсный управляющий.

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 21.08.2018,

от третьего лица: не явился, извещен.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

Общество с ограниченной ответственностью  "Завод полимерной трубной изоляции" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Полимерная трубная компания" о взыскании основного долга, возникшего по договорам уступки прав требования в размере 11489362 руб. 80 коп.

Определением суда от 06.07.2018 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 16.08.2018.

Представитель истца в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в предварительное судебное заседание не явился, отзыв не направил.

С учетом имеющихся в деле доказательств, в целях правильного рассмотрения дела, суд счел необходимым в порядке ч. 1 ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Группа Компаний «РусГазИнжиниринг», исходя из  того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон спора.

Представитель истца в судебном заседании 20.09.2018 представил письменные дополнения к исковому заявлению, в соответствии с которыми, пояснил, что в рамках дела №А40-231729/16 Арбитражным судом города Москвы были установлены факты совершения сделок между истцом и ответчиком по уступке прав требований к ЗАО «РусГазИнжиниринг» на общую сумму 11489362 руб. 80 коп.

Письменные пояснения истца и приложенные к нему документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании представил отзыв на иск, в соответствии с которым, считает, что по договору уступки от 11.07.2016 и от 11.08.2016 право истца требовать оплаты не наступило, так как согласно п. 2.5  договоров в редакции ответчика право производить оплату в 1/1 передаваемой задолженности возникает не позднее чем через 120 дней с момента исполнения обязательств должником перед новым кредитором. Кроме того, ответчик представил дополнительные соглашения к договорам уступки от 01.08.2016 и 01.09.2016, в соответствии с которыми стороны согласовали возможность одностороннего расторжения договора уступки, путем направления уведомления о расторжении. Согласно п. 1.3. соглашений договор считается расторгнутым с момента направления такого уведомления.

Конкурсный управляющий ООО «ЗПТИ» просил критически отнестись к представленным дополнительным соглашениям, пояснил, что уведомление о расторжении договоров уступки вручено ему перед входом в зал судебного заседания.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о фальсификации договоров уступки от 11.08.2016, от 11.07.2016, представленных ответчиком.

Ответчику  было предложено исключить из числа доказательств по делу те документы, о фальсификации которых истец сделал заявление. Ответчик на исключение доказательств ответил отказом.

В судебном заседании стороны предупреждены об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств, а также за заведомо ложный донос, о чем в судебном заседании у них отобрана расписка. 

Отзыв ответчика и приложенные к нему документы приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2016 по делу № А60-33294/2016 общество с ограниченной ответственностью " Завод полимерной трубной изоляции"  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.          

         Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2017 исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Завод полимерной трубной изоляции» возложено на временного управляющего ООО «Завод полимерной трубной изоляции»  ФИО1. 

         В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Одной из обязанностей, предусмотренной п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Таким образом, конкурсный управляющий обязан предпринимать меры и использовать механизмы, предусмотренные Законом о банкротстве, для защиты конкурсной массы должника, ее формированию, в том числе осуществлению возврата имущества.

Из пояснений истца следует, что при анализе хозяйственной деятельности ООО «Завод полимерной трубной изоляции» последним был выявлен состоявшийся судебный спор с ЗАО «Группа Компаний «РусГазИнжиниринг» в Арбитражном суде г. Москвы по делу А40-231729/2016.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2017 по делу А40-231729/2016 установлено, что между ООО «Завод Полимерной Трубной Изоляции» и ООО «Полимерная Трубная Компания» (ИНН 

<

***>) были заключены договоры уступки прав требования к ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг».

Согласно договору уступки от 11.07.2016 г. ООО «ЗПТИ» уступило право требования к ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг» в пользу ООО «Полимерная Трубная Компания» (ИНН 

<

***>) на сумму 5720050 руб. 03 коп. по товарным накладным № 26 от 27.03.2016 г. на сумму 3204999 руб.  35 коп. и № 28 от 28.03.2016 г. на сумму 2515050 руб. 68 коп.  

Согласно договору уступки от 11.08.2016 г. ООО «ЗПТИ» уступило право требования к ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг» в пользу ООО «Полимерная Трубная Компания» (ИНН 

<

***>) на сумму 5769312 руб. 77 коп. по товарной накладной № 31 от 12.04.2016 г. 

Таким образом, общая сумма уступленных в пользу ООО "Полимерная трубная компания" прав составила 11489362 руб. 80 коп.

Согласно ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом согласно п. 2.5. договора от 11.08.2016 ООО «ПТК» за уступленное право производит оплату в сумме 5769312 руб. 77 коп. не позднее 30.09.2016 путем перечисления денежных средств на расчётный счет первоначального кредитора.

Согласно п. 2.5. договора от 11.07.2016 ООО «ПТК» за уступленное право производит оплату в сумме 5720050 руб. 03 коп. не позднее 31.08.2016 путем перечисления денежных средств на расчётный счет первоначального кредитора.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что со стороны ответчика каких-либо встречных предоставлений в адрес истца произведено не было. Доказательств обратного суду не представлено.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 утверждал, что право требования оплаты ООО «ЗПТИ» по названным договорам не наступило. Представленные ответчиком договоры уступки от 11.06.2016 и от 11.08.2016  существенно отличаются от договоров уступки представленных в редакции истца.

Пункт 2.5. в редакции ответчика изложен следующим образом: «новый кредитор» за уступленное право требования производит оплату в сумме: задолженности 5769312 руб. 77 коп. и по второму договору в сумме 5720050 руб. 03 коп. не позднее, чем через 120 дней с момента исполнения обязательств должником перед «новым кредитором» путем перечисления на расчетный счет первоначального кредитора, либо иным не запрещенным законом способом, возможно частями». 

Суд к представленным ответчиком экземплярам договоров уступки от 11.06.2016 и от 11.08.2016  отнесся критически ввиду следующего.

В судебном заседании посредством системы Кad.arbitr  судом открыто электронное дело Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2017 №А40-231729/16.

При обозрении поступивших в рамках указанного дела отсканированных документов судом выявлено, что в рамках названного дела  истцом представлены тексты договоров в редакции, соответствующей той, которая предъявлена конкурсным управляющим.

Кроме того, дополнительных соглашений от 01.09.2016 и от 01.08.2016 к указанным договорам в материалах названного дела не имеется.

При этом согласно определению суда г. Москвы от 24.01.2017 №А40-231729/16, от истца -  ООО «ЗПТИ» интересы представлял ФИО2, то есть представитель, который в настоящее время представляет интересы ответчика и предъявляет суду иные тексты договоров уступки с  дополнительными соглашениями от 01.09.2016 и от 01.08.2016, которые должны быть предъявлены как неотъемлемые части договоров в рамках рассмотрения дела судом города Москвы, поскольку иск ООО «ЗПТИ»  Арбитражным судом г. Москвы принят к производству 25.11.2016.

С учетом указанных обстоятельств, проверив заявление о фальсификации, суд исходит из договоров уступки в редакции истца, и делает вывод о том, что срок исполнения обязательств  по договорам уступки наступил.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьёй 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Относительно представленных ответчиком дополнительных соглашений с указанием на возможность одностороннего отказа от его исполнения, суд исходит из следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления. 

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2015 г. N 304-ЭС15-5139 по делу А27-18141/2013). 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Как указано судом выше, одной из обязанностей, конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Таким образом, конкурсный управляющий обязан предпринимать меры и использовать механизмы, предусмотренные Законом о банкротстве, для защиты конкурсной массы должника, ее формированию, в том числе осуществлению возврата имущества.

С учетом того, что в рамках дела № А40-231729/16 дополнительные соглашения истцом и его представителем (ныне представитель ответчика) не приобщались к материалом дела, принимая во внимание вручение уведомление об отказе от договора конкурсному управляющему перед входом в зал судебного заседания, учитывая цели конкурсного производства, одной из которых является формирование конкурсной массы должника, суд делает вывод о том, что в действиях ответчика содержатся признаки злоупотребления правом. Указанное обстоятельство является основанием для отказа в защите принадлежащего стороне права.

Таким образом, исковые требования истца  по выплате денежной суммы в размере 11489362 руб. 80 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку определением от 06.07.2018 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, госпошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Полимерная трубная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  "Завод полимерной трубной изоляции" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 11489362  (одиннадцать миллионов четыреста восемьдесят девять тысяч триста шестьдесят два) руб. 80 коп. основного долга.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Полимерная трубная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 80447 (восемьдесят тысяч четыреста сорок семь) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Ю.В. Матущак