г. Владимир                                                                                    Дело № А11-6964/2022

«11»  декабря  2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.12.2023.

Решение

 в полном объеме изготовлено 11.12.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания       ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, п. Дружба Валуйского района Белгородской области, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  1. Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (600001,  

<

...>),

2. Огурцов Серей Александрович,  г. Ковров Владимирской области, ИНН 

<

***>, 

3. ФИО3, г. Ковров Владимирской области, ИНН 

<

***>,

4. ФИО4, г. Ковров Владимирской области, ИНН 

<

***>,

о возложении обязанности на исполнительный орган общества и взыскании судебной неустойки,

от  истца  –  ФИО5 (доверенность от  09.09.2022 сроком действия три года, копия диплома),

от ответчика – ФИО6 (доверенность от 09.06.2023 сроком действия до 31.12.2023, копия диплома),

от третьих лиц: 1. УФНС по Владимирской области  –  не явились, 

2. ФИО7 – ФИО5 (доверенность от 12.08.2022 сроком действия три года, копия диплома),

3. ФИО3 – ФИО8 (доверенность от 16.06.2022 сроком действия три года, копия диплома),

4. ФИО4 – не явились, 

установил.

          истец, ФИО2, п. Дружба Валуйского района Белгородской области (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Ника», г. Ковров Владимирской области далее – ООО «Ника», общество), о возложении обязанности на ООО «Ника» обратиться в регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – УФНС во Владимирской области) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  достоверных сведений об участниках общества, в том числе о номинальной стоимости их долей (номинальная стоимость доли ФИО4 (далее – ФИО4) – 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли ФИО3 (далее – ФИО3) – 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли ФИО7 (далее – ФИО7) – 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли ФИО2  – 2617 руб. 50 коп.), а также сведений о размере уставного капитала общества (10 470 руб. 00 коп.), в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

          Заявлением от 30.10.2023 № 10/юф-5 (вх. от 31.10.2023) истец дополнительно к требованию, предъявленному первоначально в исковом заявлении, заявил требование: в случае неисполнения ООО «Ника» обязанности по внесению в ЕГРЮЛ  достоверных сведений об участниках общества, в том числе о номинальной стоимости их долей, а также достоверных сведений о размере уставного капитала общества, в срок, установленный решением суда, взыскать с него в пользу      ФИО2 судебную неустойку (астрент) в размере: в течение первого  месяца просрочки исполнения решения суда – в сумме 25 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда; в течение второго и последующих – в сумме           50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

           Данное требование принято арбитражным судом к рассмотрению совместно с первоначальным.

          Ответчик, ООО «Ника», в отзыве без даты и номера (вх. от 01.08.2023) на исковое заявление просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своих возражений указал, что внесение генеральным директором ООО «Ника» изменений в ЕГРЮЛ приведет к изменению долей каждого из участников: ФИО2, ФИО7, ФИО4 и ФИО3 

           В связи с этим по инициативе ФИО2 и ФИО7 было принято решение о проведении внеочередного общего собрания с включением в повестку дня данного вопроса. Внеочередное собрание участников ООО «Ника», проводимое  07.07.2023 в форме заочного голосования, признано несостоявшимся, поскольку бюллетени от ФИО9 и ФИО2 не поступили.

          Дополнительно ООО «Ника» указало, что искажения в ЕГРЮЛ допустил налоговый орган, и именно он, а не ООО «Ника» должен внести соответствующие исправления (ходатайство от 23.10.2023 о приостановлении производства по делу).

          Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС по Владимирской области, в отзыве от 24.10.2023 без номера  (вх. от 24.10.2023) на исковое заявление полагает заявленное истцом требование подлежащим удовлетворению. При этом указало, что на момент государственной регистрации и регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации, предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001            № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

          Другие лица, участвующие в деле, письменные отзывы на исковое заявление не представили.

          Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, изучив материалы дела,  арбитражный суд установил следующее.

ООО «НИКА» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Коврова Владимирской области 24.12.1998, регистрационный номер 934.

Сведения о данном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 24.01.2003, основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Согласно протоколу от 06.05.2004 общего собрания участников ООО «Ника» в связи с изменением состава участников общества было единогласно принято решение распределить доли в уставном капитале ООО «Ника» следующим образом:

ФИО3 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО4 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО7 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО2 – 25% - 2617 руб. 50 коп.

Согласно  пункту 4.1. устава и пункту 2.1 учредительного договора общества размер уставного капитала общества составил 10 470 руб. и состоял соответственно из долей четырех его участников (2617 руб. 50 коп. Х 4). 

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 2 по Владимирской области, исполняющую на тот период функции регистрирующего органа, директором ООО «Ника» ФИО10 06.05.2004 было представлено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. 

Согласно поданному заявлению в ООО «Ника» было четыре участника: ФИО3, ФИО4, ФИО7 и ФИО2 с долями в уставном капитале номинальной стоимостью по 2617 руб.  у каждого.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Ника» от 21.12.2009 № 1/09 был утвержден устав общества в новой редакции в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ а также принят ряд внутренних положений общества.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 2 по Владимирской области, исполняющую на тот период функции регистрирующего органа, новым директором ООО «Ника» ФИО7 28.12.2009 было подано заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы. 

Согласно поданному заявлению в ООО «Ника» было также четыре участника: ФИО3, ФИО4, ФИО7 и ФИО2 с долями в уставном капитале номинальной стоимостью по 2617 руб.  у каждого.

В соответствии с пунктом 5.2. устава ООО «Ника» в редакции от 21.12.2009, действующем по настоящее время, размер уставного капитала общества составляет 10 470 руб.

Таким образом, в результате ошибок, допущенных ООО «Ника» при подаче в налоговый орган заявлений внесении изменений в учредительные документы размер уставного капитала общества (10 470 руб.) пришел в несоответствие с суммой долей его четырех участников (2617 руб. х 4 =10 468 руб.).

В результате данного обстоятельства регистрирующим органом  было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведении об изменении размеров долей участников  в результате заключения 17.03.2023 между ФИО2 и ФИО7 договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Ника».

Ввиду имеющего в обществе корпоративного конфликта между           ФИО2 и ФИО7 с одной стороны и ФИО11 с другой разрешить вопрос о внесении достоверных сведений в ЕГРЮЛ во внесудебном порядке не представилось возможным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

         Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

          Согласно пункту 2 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

         Как видно из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ника» и на что указывает  налоговый орган, в нарушение положений подпункта «к» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведений о размере уставного капитала ООО «Ника» в ЕГРЮЛ вообще не содержится. Имеются лишь сведения о долях каждого из участников (по 2617 руб.).

Учитывая, что наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о принадлежности доли участникам общества, что затрагивает права и законные интересы истца, он вправе обратиться в  арбитражный суд с иском об обязании общества совершить действия, направленные на внесение соответствующих изменений  в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

          Вопреки доводам ответчика совершение действий по внесению  изменений в ЕГРЮЛ не приведет к изменению долей каждого из участников общества: их доли останутся прежними как в процентном выражении (по 25%) так и в номинальном (по 2617 руб. 50 коп.) как определено самими участниками на общих собраниях. 

           Не изменится и определенный самими участниками размер уставного капитала  общества (10 470 руб.)

На основании изложенного требование истца об обязании общества внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ подлежит удовлетворению.

             Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

  Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Суд при определении судебной неустойки руководствуется положениями пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд полагает размер заявленной истцом  судебной неустойки явно несоразмерным последствиям предполагаемого нарушения обязательства и противоречащим обычно устанавливаемому арбитражными судами по такого рода требованиям.

         Арбитражный суд полагает необходимым уменьшить размер судебной неустойки до 5000 руб. в день в течение первого месяца неисполнения судебного акта, 10 000 руб. в день  в течение второго и последующих месяцев  до момента фактического исполнения судебного акта. 

         Во взыскании  судебной неустойки в остальной части истцу следует отказать.

         Уменьшение судебной неустойки до более низкого размера арбитражный суд считает нецелесообразным, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, а также отсутствие каких-либо объективных препятствий в исполнении обязанности по обращению в налоговый орган.

        Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на     ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца. 

          Руководствуясь статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 17, 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ника», г Ковров Владимирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обратиться в регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц достоверных сведений о номинальных стоимостях долей участников общества (номинальная стоимость доли ФИО4 – 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли ФИО3 – 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли ФИО7 – 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли ФИО2 –     2617 руб. 50 коп.), а также сведений о размере уставного капитала общества      (10 470 руб. 00 коп.) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

           2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ника», г Ковров Владимирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, п. Дружба Валуйского района Белгородской области, ИНН 

<

***>, судебную неустойку в размере 5000 руб. в день в течение первого месяца неисполнения судебного акта, 10 000 руб. в день  в течение второго и последующих месяцев. 

Во взыскании  судебной неустойки в остальной части отказать.

         3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ника», г Ковров Владимирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, п. Дружба Валуйского района Белгородской области, ИНН 

<

***>, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Исполнительные  листы выдаются после вступления судебного акта в законную силу по  ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд           (г. Владимир) в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                        А.А. Белов