АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9024/21 

Екатеринбург

22 апреля 2024 г.

 

Дело № А60-25286/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Атриум» (далее – общество «Бизнес-центр «Атриум») и ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2023 по делу №А60-25286/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Бизнес-центр «Атриум» - ФИО2 (доверенность от 03.07.2023 № 1);

ФИО1 лично (паспорт);

представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Аллаки» (далее – общество «Аллаки») ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.01.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО5 и общество «Бизнес-центр «Атриум» 17.05.2023 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества общества «Аллаки», проведенных конкурсным управляющим, результаты которых оформлены протоколом от 25.04.2023 № 1.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2023 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО6

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2023 в удовлетворении заявления ФИО5, общества Бизнес-центр «Атриум» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и общества «Бизнес-центр «Атриум» – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Бизнес-центр «Атриум» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявители полагают, что проведение торгов по продаже имущества должника посредством заключения прямого договора купли-продажи, как и утверждение положения о порядке продажи имущественного права комитетом кредиторов в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), является незаконным, поскольку согласно пункту 3 статьи 110 Закона о банкротстве, продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в том числе, имущественные права, балансовая стоимость права требования к ФИО1 отсутствует, указанные права отсутствовали на дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства. 

ФИО1 обращает внимание суда округа на отсутствие в материалах дела какого-либо обоснование цены в размере 99 000 руб., а также на аффилированность конкурсного управляющего и ФИО6, которая, по его мнению, свидетельствует о сговоре между указанными лицами при проведении торгов.

Общество «Бизнес-центр «Атриум» отмечает, что в протоколе торгов не отражено, что был и четвертый участник торгов - общество «Бизнес-центр «Атриум», доказательства подачи ФИО6 заявки на участие в торгах отсутствуют.

ФИО1 указывает, что сообщение о проведении торгов опубликовано на сайте ЕФРСБ как иное сообщение, что свидетельствует об ограничении такого основополагающего принципа при проведении торгов как привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2015 по настоящему делу должник - общество «Аллаки» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2016 по настоящему делу конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2017 по настоящему делу ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2021 по настоящему делу конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

На собрании кредиторов, состоявшемся 28.02.2023, принято решение об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества общества «Аллаки», а именно права требования к ФИО1 в твердом размере 15 270 729 руб., взысканных определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2019 по настоящему делу, с учетом вычета суммы страхового возмещения общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ» в размере 3 000 000 руб., а также компенсационной выплаты Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт» в размере 5 000 000 руб., в редакции, предложенной конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «Сальвад».

Имущество подлежит продаже посредством заключения прямого договора купли-продажи (пункт 1 положения).

В соответствии с пунктом 2.4 положения начальная цена продажи имущества определена в размере 99 000 руб.

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на собрании, составило 69,042% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсным управляющим должника ФИО3 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 03.03.2023 № 10915947 о результатах проведения собрания кредиторов. К сообщению приложен протокол собрания кредиторов должника от 28.02.2024.

Конкурсным управляющим ФИО3 17.04.2023 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 11266501 о проведении торгов по продаже имущества должника посредством заключения прямого договора, в котором приведены подробные сведения относительно предмета торгов, начальной цены продажи, способа и порядка подачи заявок на участие в торгах, содержания данных заявок, организатора торгов, этапов торгов, подведения итогов торгов, определения победителя и заключения договора купли-продажи имущества.

Как следует из протокола от 25.04.2023 № 1 о результатах проведения торгов по лоту № 1 победителем торгов по продаже имущества должника признан участник торгов ФИО6, который в установленный срок представил заявку на участие в торгах, содержащую наиболее высокую по сравнению с другими участниками цену за продаваемое имущество в размере 520 000 руб. При этом, как следует из протокола, заявка подана им 24.04.2023 в 16.36.

Из протокола торгов также следует, что заявки на участие в торгах подали три участника торгов: первым в 14.36-24.04.2023 подал ФИО5; вторым в 16.36-24.04.2023 – ФИО6 в 23.58-24.04.2023; третьим в 23.58-24.04.2023 ФИО7

Сведения о результатах проведения торгов опубликованы конкурсным управляющим должника на сайте ЕФРСБ 25.04.2023 (сообщение № 11338257).

Ссылаясь на то, что в протоколе торгов не отражено, что был и четвертый участник торгов - общество «Бизнес-центр «Атриум», чья заявка была подана в установленном положением о торгах порядке в 23.51-24.04.2023, данный участник в установленном законом порядке не был допущен к участию в торгах без объяснения причин недопуска; законодателем нормативно установлено, что продажа имущественных прав производится исключительно на торгах, проводимых в электронной форме, следовательно, проведение торгов по продаже имущества должника посредством заключения прямого договора купли-продажи является незаконным; имеет место аффилированность конкурсного управляющего должника с победителем торгов, общество «Бизнес-центр «Атриум» и ФИО5 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных конкурсным управляющим, результаты которых оформлены протоколом от 25.04.2023 № 1.

Возражая в отношении заявления, конкурсный управляющий указывала, что ФИО1 не имеет какого-либо охраняемого интереса в данном споре, его вступление в настоящий обособленный спор в качестве третьего лица сделано им исключительно в целях злоупотребления - затягивания времени, препятствования деятельности арбитражного управляющего; требование о признании недействительными торгов по продаже имущества общества «Аллаки», проведенных в соответствии с положением, утвержденным решением собрания кредиторов должника, в связи с ненадлежащей формой торгов, является попыткой вмешаться в процедуру конкурсного производства общества «Аллаки»; заявки на участие в торгах с более высокой ценой по сравнению с начальной ценой обусловлены личной заинтересованностью участников торгов к дебитору; заявка общества «Бизнес-центр «Атриум» на электронную почту конкурсного управляющего, указанную в сообщении о проведении торгов, не поступала, заявки общества «Бизнес-центр «Атриум» и ФИО7 содержат цену ниже предложенной лицом, признанным победителем, и поступили позднее, что исключает возможность влияния на результат торгов общества «Аллаки»; доводы ФИО1 об аффилированности и заинтересованности конкурсного управляющего ФИО3, основанные на осуществлении ею судебного представительства, являлись предметом исследования Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по жалобе ФИО1 на определение об утверждении ФИО3 конкурсным управляющим общества «Аллаки» (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу №А60-25286/2014) и признаны судом апелляционной инстанции необоснованными; действия группы лиц ФИО5, общества «Бизнес-центр «Атриум», ФИО7 по направлению множества заявок свидетельствуют о недобросовестном поведении указанных лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», предусмотрено, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Исходя из положений пунктов 1, 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» основанием для признания публичных торгов недействительными может служить лишь нарушение, имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Как указано Конституционным судом Российской Федерации в пункте 2.2 определения от 15.07.2010 № 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК РФ, направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр.

Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что решение об утверждении Положения о продаже имущественных прав требования к ФИО1 посредством заключения прямого договора купли-продажи с начальной ценой продажи в размере 99 000 руб. принято собранием кредиторов должника, состоявшимся 28.02.2023; начальная цена продажи предложена конкурсным кредитором; решение собрания кредиторов от 28.02.2023 в установленном Законом о банкротстве порядке не оспорено, недействительным не признано; каких-либо возражений относительно указанного положения не представлено, о наличии разногласий, в том числе по определению начальной продажной цены имущества, не заявлено.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего должника, в данном случае кредиторы приняли решение о начальной стоимости продажи права требования к ФИО1 равной 99 000 руб. исходя из того, с момента взыскания задолженности с ФИО1 - 23.01.2019 денежные средства в конкурсную массу не поступали. Исполнительное производство № 678412/19/66001-ИП возбуждено 28.03.2019, задолженность не оплачивается более 4 лет.

В суде апелляционной инстанции ФИО1 пояснил, что у него отсутствуют средства, достаточные для исполнения судебного акта о взыскании с него убытков.

Судами также установлено, что ФИО5 подал заявку на участие в торгах 24.04.2023 в 14:36, с ценой предложения 250 000 руб., ФИО6 - 24.04.2023 в 16:36 с ценой предложения 520 000 руб., общество «Бизнес-центр «Атриум» - 24.04.2023 в 23:51 с ценой предложения 350 000 руб., ФИО7 24.04.2023 в 23:58 с ценой предложения 500 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что права кредиторов должника в результате реализации дебиторской задолженности посредством прямого заключения договора без проведения торгов в электронной форме не нарушены; заявка ФИО6, признанного победителем, содержит наибольшую по сравнению с другими участниками цену предложения и направлена ранее заявок общества «Бизнес-центр «Атриум» и ФИО7 по времени; торги проведены в соответствии с действующим законодательством, каких-либо нарушений со стороны организатора торгов, которые повлияли либо могли повлиять на результат торгов и привели либо могли привести к реализации имущества должника по заниженной цене, не имеется; приняв во внимание, что форма продажи имущества на права третьих лиц, в том числе должника по продаваемому требованию и участников торгов, не влияет, отсутствие заявки общества «Бизнес-центр «Атриум» в протоколе о результатах проведенных торгов не повлекло нарушения прав указанного лица, поскольку предложенная им цена ниже предложенной победителем торгов; учитывая, что доказательства совершения организатором торгов каких-либо действий либо бездействия, нарушений, которые бы предоставили одному из участников торгов преимущества, в материалах дела отсутствуют, обществом «Бизнес-центр «Атриум» не раскрыто, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов проведением оспариваемых торгов, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными торгов по продаже имущества должника.

Кроме того судами принято во внимание, что продажа права требования к ФИО1 по прямому договору без проведения торгов с использованием электронной площадки является менее затратной процедурой и позволяет наполнить конкурсную массу должника более эффективно, нежели продажа с использованием электронной площадки, так как расходы по продаже неликвидного права требования к ФИО1 с использованием электронной площадки составили бы около380 000 руб.

Доводы о наличии заинтересованности конкурсного управляющего должника по отношению к победителю торгов правомерно отклонены судами, поскольку даже если и имеет факт наличия аффилированности, он не свидетельствует о злоупотреблении правом и нарушении прав иных лиц, с учетом того, что победителем торгов предложено наивысшее ценовое предложение даже с учетом более поздней заявки общества «Бизнес-центр «Атриум». При этом в законодательстве о банкротстве отсутствует прямой запрет на участие в торгах аффилированных к конкурсному управляющему лиц.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.08.20218 № 302-КГ18-12241 по делу №А19-25564/2017, указание о заинтересованности носит исключительно информационный характер для третьих лиц, что следует из пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве.

Доводы о наличии сговора между управляющим и лицом, признанным победителем торгов, обоснованно отклонены судами исходя из времени подачи заявок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки общества «Бизнес-центр «Атриум» на отсутствие в материалах дела доказательств подачи ФИО6 заявки на участие в торгах, судом округа отклоняются как противоречащие материалам дела.

Доводы ФИО1 об ограничении доступа к торгам неопределенного круга лиц судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, согласно которым в торгах приняли участие четыре участника, какие-либо жалобы на ограничение круга потенциальных участников торгов не поступали, соответствующие доводы заявлены только ФИО1, на права которого проведенные торги не влияют.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ФИО1 государственная пошлина за ее рассмотрение не уплачена, с него в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2023 по делу № А60-25286/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Атриум» и ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов