﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58840/2020

Дело № А65-22093/2018

г. Казань

24 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года. 

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,

при участии:

Шафигуллина Р.Г. – представитель Шафигуллина Е.Р., по доверенности от 22.07.2020, представитель Щелыванов Д.А., по доверенности от 09.04.2018,

ООО ТК «КамТрейд» - представитель Садыков И.И., по доверенности от 02.07.2020,

ООО «Челныстройподряд» - представитель Садыков И.И., по доверенности от 02.07.2020,

Хайруллина Р.Х., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплострой М» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020

по делу № А65-22093/2018

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Теплострой М» к Шафигуллину Руслану Гаптрафисовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплострой М» (ИНН 1650309510),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2018 к производству принято заявление ИП Зиангирова И.Р. о признании общества с ограниченной ответственностью «ТеплоСтрой М» (далее – должник, ООО «ТеплоСтрой М») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ризванов Н.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 ООО «ТеплоСтрой М» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Ризванова Н.Р.; определением суда от 04.04.2019 Ризванов Н.Р. утвержден конкурсным управляющим ООО «ТеплоСтрой М».

Определением суда от 31.01.2020 Ризванов Н.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; определением от 14.02.2020 исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «ТеплоСтрой М» утвержден Машанов В.Г.

Определением суда от 28.02.2020 конкурсным управляющим ООО «ТеплоСтрой М» утвержден Машанов В.Г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.06.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Ризванова Н.Р. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт Сююмбике, д. 74А, кв. 58, кадастровый номер 16:52:060204:5628, площадью 49,9 кв. м, заключенного 29.09.2016 между должником и Шафигуллиным Русланом Гаптрафисовичем (далее ? ответчик, Шафигуллин Р.Г.), и применении последствий недействительности сделки.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 и от 11.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Григорян Л.В., Хайруллин Р.Х., Клещевникова Н.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Машанова В.Г. отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником Машанов В.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.06.2020 и постановление апелляционного суда от 22.09.2020 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у ответчика финансовой возможности оплатить согласованную условиями оспариваемого договора купли-продажи стоимость недвижимого имущества и факт передачи им наличных денежных средств в качестве оплаты.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ТК «КамТрейд» и ООО «Челныстройподряд» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Шафигуллина Р.Г., полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Хайруллин Р.Х. (приобретатель спорной квартиры) возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.09.2016 между ООО «Теплострой М» (продавец) и Шафигуллиным Р.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры общей площадью 49,9 кв. м, расположенной по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт Сююмбике, д. 74А, кв. 58, кадастровый номер 16:52:060204:5628.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора стоимость отчуждаемого по нему имущества (квартиры) была согласована сторонами в размере 2 510 000 руб.

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами произведен в момент подписания договора; финансовых претензий стороны друг к другу не имеют.

Право собственности Шафигуллина Р.Г. на указанную квартиру зарегистрировано 17.10.2016.

Полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на ее совершение в течение установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, без встречного предоставления со стороны Шафигуллина Р.Г., при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности заявителем (конкурсным управляющим) совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного исполнения, цели причинения вреда и факта его причинения), статьей 10 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что факт оплаты ответчиком должнику продажной стоимости спорного имущества (квартиры) в размере 2 510 000 руб. подтверждается совокупностью представленных в деле доказательств: подписанными руководителем должника Клещевниковой Н.С. и скрепленными его печатью договором купли-продажи от 29.09.3016, в пункте 5 которого стороны констатировали факт осуществления расчетов по договору в момент его подписания, и актом приема-передачи денежных средств от 29.09.2016, в соответствии с которым денежные средства в обозначенном размере были получены руководителем должника Клещевниковой Н.С., факт подписания которых последняя не отрицала.

Кроме того, суды пришли к выводу о наличии у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество по соответствующей цене (определенной условиями оспариваемого договора), приняв во внимание представленные в материалы дела сведения о полученных ответчиком доходах (налоговых деклараций формы 3-НДФЛ, деклараций по УСН) за 2015-2016 г.г., совокупный размер которых значительно (в разы) превышал цену оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о надлежащем исполнении ответчиком (Шафигуллиным Р.Г.) принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора купли-продажи обязательств по оплате стоимости спорной квартиры в согласованном указанным договором размере, отметив, что на ответчика не могут быть возложены неблагоприятные последствия несоблюдения должником тех или иных требований законодательства, связанных с оформлением юридическим лицом финансовых операций, в том числе надлежащего приема и оприходования поступающих наличных денежных средств.

Приняв во внимание, что доводов о несоответствии установленной условиями оспариваемого договора купли-продажи цены продажи квартиры (2 510 000 руб.) его рыночной стоимости конкурсным управляющим приведено не было, соответствующих доказательств не представлено, и признав доказанным факт уплаты Шафигуллиным Р.Г. должнику денежных средств в размере 2 510 000 руб. за спорный объект недвижимости по договору купли-продажи от 29.09.2016, суды пришли к выводу о равноценности полученного должником встречного исполнения.

При этом суды также исходили из недоказанности заявителем (конкурсным управляющим) осведомленности ответчика на дату совершения оспариваемой сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод об этом, а также из непредставления доказательств, что ответчик является заинтересованным либо аффилированным по отношению к должнику лицом.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта его причинения).

Кроме того, апелляционный суд также исходил из того, что, заявляя о недействительности оспариваемого договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, управляющий ссылался на обстоятельства (совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении, с противоправной целью), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку судами установлена возмездность оспариваемой сделки и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правомерными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции получивших надлежащую правовую оценку.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А65-22093/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                   М.В. Егорова

 

                                                                                              В.В. Конопатов