ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-14101/2018

г. Самара

12 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2018, 

постановление в полном объеме изготовлено 12.11.2018

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 06.11.2018 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 по делу №А55-14101/2018 (судья Шаруева Н.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» к Обществу с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк» о взыскании 4 065 000 руб.,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» - ФИО2, доверенность от 25.06.2018,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 065 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018, принять новый судебный акт об удовлетворении искового заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.11.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на отсутствие решения собрания участников общества о внесении участниками вкладов в имущество общества, ввиду чего перечисленные истцом денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк»  являются Самарский областной фонд жилья и ипотеки (50% в уставном капитале), Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» (18% в уставном капитале); Общество с ограниченной ответственностью «Сибирское песчаное карьероуправление» (32% в уставном капитале). 

Истец 11.10.2017 перечислил на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк» денежные средства в размере 4 065 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 204. 

Истцом 18.10.2017 было инициировано проведение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк» с целью одобрения внесения дополнительных вкладов в имущество общества для увеличения чистых активов. Однако общее собрание участников общества с указанной повесткой дня не состоялось, решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк» о внесении вкладов в имущество общества, определяющее состав, размер вкладов, а также участников, обязанных внести вклады, участниками ответчика, не принималось.

Полагая, что в отсутствие решения общего собрания участников общества о внесении участниками вкладов в имущество общества у истца не возникло обязанности перечислять денежные средства, истец направил претензию с требованием о возврате денежных средств. Оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения истца  суд с настоящим иском.

Согласно п.1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Соответствующая обязанность закреплена в статье 7 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк».

Решение общим собранием участников общества о внесении участниками вкладов в имущество общества, действительно, принято не было.

Вместе с тем, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что участник общества не лишен права принять самостоятельное решение о внесении вклада в имущество общества.

Экономические отношения между обществом и его участниками могут предполагать вложения участников в имущество общества не только при его учреждении, но и на любой стадии его деятельности в целях поддержания деятельности общества и не предполагают равноценного встречного исполнения со стороны общества.

В платежном поручении от 11.10.2017 № 204 в назначении платежа указано "Оплата по решению участника о вкладе в имущество от 11.10.2017".

В материалы дела представлено решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "РосРазвитие Сибирь" от 11.10.2017, согласно которому единственный участник истца принял решение о внесении в имущество ответчика вклада денежными средствами в целях увеличения чистых активов.

В пункте 2 решения единственного участника истца от 11.10.2017 указано, что внесение вклада должно быть одобрено общим собранием участников ответчика согласно ст. 7 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк».

Однако ст. 7 Устава общества устанавливает лишь обязанность участников общества при наличии решения общего собрания участников внести вклады в имущество общества и не устанавливает механизм последующего одобрения внесенного кем-либо из участников вклада в имущество общества.

Таким образом, истец, принимая решение о внесении вклада в имущество ответчика, знал, что решение общего собрания, обязывающее его внести вклад, отсутствует, а, следовательно, знал, что вносит денежные средства во исполнение несуществующего обязательства.

Согласно п. 4 ст. 1109 Гражданского Кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, в силу изложенного, а также п. 4 ст. 1109 Гражданского Кодекса Российской Федерации денежные средства, перечисленные истцом без наличия решения общего собрания участников общества, не подлежат возврату участнику, принявшему решение на добровольной основе внести вклад в имущество общества.

При этом судебная коллегия также принимает во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия возражений иных участников общества против внесения истцом на основании его решения вклада в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк».

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся того, что ранее вклады в имущество общества вносились по решению общего собрания участников общества, отклоняются, поскольку запрет на внесение вклада в имущество общества без принятия решения общим собранием участников общества ни Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Устав общества не содержат.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы госпошлина относится на заявителя и уплачена им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 по делу №А55-14101/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Т.И. Колодина

 

Судьи                 Г.М. Садило

              А.И. Александров