ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107646/2021

12 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Слобожаниной В.Б.,

судей  Зайцевой Е.К., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 (директор) путем использования системы веб-конференции;

от ответчика-1: ФИО3 (лично);

от ответчиков-2-3: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13587/2022) общества с ограниченной ответственностью "Сигнал" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 года по делу № А56-107646/2021(судья  Чекунов Н.А.), принятое 

по иску  общества с ограниченной ответственностью "Сигнал"

к 1) ФИО3; 2) ФИО4; 3) ФИО5 

о взыскании, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственно "Сигнал" (далее – истец, Общество, ООО "Сигнал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ФИО3 (далее – ответчик-1), ФИО4 (далее – ответчик-2), ФИО5 (далее – ответчик-3) о взыскании - 263 275 руб. 57 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ремэкология".

Решением суда от 22.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы Общество ссылается на то, что вывод суда противоречит Постановлению Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П. Истец полагает, что недобросовестность ответчиков доказана.

30.06.2022 от ответчиков поступил совместный отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, в котором ответчики просят отказать в удовлетворении жалобы.  06.07.2022 истец направил в суд письменные пояснения к отзыву, согласно которым ответчики указывают на отсутствие  на момент исключения   Общества из ЕГРЮЛ претензий от кредиторов.

При этом бывший директор Общества ФИО3  пояснил, что   в настоящее время никакой предпринимательской деятельности    полагает, что действия (бездействия) ответчиков нарушили права истца не ведет, является пенсионером.   

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик-1 возражал, по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчики-2-3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу № А56-119228/2019 от 21.01.2020 удовлетворено исковое заявление ООО "Сигнал" к Обществу о взыскании задолженности по договору аренды оборудования №С052/15 от 07.12.2015 с Общества в пользу ООО "Сигнал" взыскано 263 275,57 рублей. 

Как указывает истец, данное решение не исполнено; доказательств иного в дело не представлено. Вместе с тем 12.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ)

Истец в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества обратился с настоящим иском с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке ответчиков.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Решение МИФНС по N 15 по Санкт-Петербургу о предстоящем исключении ООО "Ремэкология" принято 27.07.2020 согласно выписке из ЕГРЮЛ. Исключено из ЕГРЮЛ ООО "Ремэкология" 27.11.2020. Исполнительный лист выдан истцу 21.02.2020. Исполнительное производство в отношении ООО "Ремэкология" возбуждено только 13.04.2020, тогда как решение о взыскании в пользу ООО "Сигнал" вынесено судом 21.01.2020.

Истец возражений относительно исключения ООО "Ремэкология" из ЕГРЮЛ не представил и с заявлением о признании указанного общества несостоятельным не обратился. ООО "Сигнал", будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "Ремэкология" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, также как правом на подачу заявления о признании ООО "Ремэкология" несостоятельным (банкротом).

Доказательств нарушения регистрирующим органом статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Ремэкология" из реестра, истцом в материалы дела также не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие у ООО "Ремэкология" непогашенной задолженности перед истцом подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу № А56-119228/2019. Вместе с тем судебный акт сам по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) бывший генеральный директор и учредители ООО "Ремэкология" уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывая имущество должника. При этом доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействий) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО "Ремэкология", либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков.

Ссылка подателя жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы выводы суда первой инстанции не противоречат указанному постановлению Конституционного Суда Российской Федерации.

При этом, с учетом отсутствия  считать   ответчиков 2 и 3   при размерах долей в уставном капитале Общества (по 25 %) лицами, контролирующими  деятельность  Общества, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для привлечения учредителей к  субсидиарной ответственности.   

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

 В связи с предоставлением  подателю апелляционной жалобы   при принятии жалобы к производству отсрочки уплаты государственной пошлины  по жалобе, 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат  взысканию   с общества с ограниченной ответственностью "Сигнал" в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-107646/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сигнал" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 Е.И. Пивцаев