ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25656/2024

29 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.25

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от ООО «Датаворк»: ФИО1 по доверенности от 01.07.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Нефтегаз и Энергетика» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.02.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5636/2025, 13АП-7865/2025) ООО «Системс» и конкурсного управляющего ООО «Нефтегаз и Энергетика» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 по обособленному спору № А56-25656/2024/тр.25 (судья Катарыгина В.И.), принятое

по заявлению о включении требования ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтегаз и Энергетика»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Датаворк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» несостоятельным (банкротом). 

Решением суда первой инстанции от 19.08.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 153 (7843) от 24.08.2024.

От общества с ограниченной ответственностью «Белэнергомаш-БЗЭМ» поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 198 508, 22 руб.

От общества с ограниченной ответственностью «Датаворк» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2025, заключенного между ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» (цедент, заявитель требования) и ООО «Датаворк (цессионарий).

Определением от 21.02.2025 суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО «Датаворк» о процессуальном правопреемстве; заменил ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» на правопреемника - ООО «Датаворк»; признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нефтегаз и Энергетика» требование кредитора в размере 22 321 руб. основного долга, 198 508, 22 руб. неустойки; требование о взыскании неустойки учел в реестре требований кредиторов должника отдельно.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Системс» и конкурсный управляющий обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Системс» указало на то, что требование включению в реестр не подлежало в связи с пропуском срока на предъявление требований.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что кредитором пропущен срок для включения в реестр требований кредиторов без уважительных причин; кредитор не привел допустимых доказательств, в отношении того, когда общество стало осведомлено о процедуре банкротства должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы своей апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Датаворк» дал пояснения касательно доводов апелляционных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОOО «Белэнергомаш-БЗЭМ» и ООО «Нефтегаз и Энергетика» (ранее именовавшимся ООО «Сименс Энергетика») заключен договор № 500/0008009 от 15.09.2021, в соответствии с которым ответчик обязался выполнить проектные работы и поставить ПТК АСУТП, а истец принять и оплатить их. 

По условиям договора от 15.09.2021 срок выполнения работ установлен до 26.09.2022, поставки оборудования до 27.12.2022. 

Подрядчик допустил просрочку выполнения работ и поставки оборудования, что подтверждается актом сдачи-приемки работ № 457х3191003573, товарной накладной № 380373971.

Размер указанной выше задолженности подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024 по делу № А40-216143/2023-52-1762, вступившим в законную силу.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» (цедент) и ООО «Датаворк» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2025, согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования к ООО «Нефтегаз и Энергетика» в части оплаты задолженности в размере 198 508, 22 руб., сумму государственной пошлины в размере 22 321 руб., а также любые иные права требования цедента к цессионарию, которые возникли или могут возникнуть.

В силу пункта 1.4 договора от 22.01.2025 права требования права требования переходят с момента оплаты прав требований в полном объеме согласно пункту 2.2 договора от 22.01.2025. 

Платежным поручением от 12.02.2025 № 18 цессионарий оплатил цеденту полную покупную стоимость прав требования.

В суде первой инстанции представитель ООО «Датаворк» поддержал первоначальное заявление о включении требования в реестр требований кредиторов в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего в арбитражном суде представил позицию, согласно которой не возражает против признания требования кредитора обоснованным, а также против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. 

Представитель бывшего ликвидатора должника ФИО5 разрешение вопроса о процессуальном правопреемстве оставил на усмотрение суда первой имнстанции.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел удовлетворил заявление ООО «Датаворк» о процессуальном правопреемстве; заменил ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» на правопреемника - ООО «Датаворк»; признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нефтегаз и Энергетика» требование кредитора в размере 22 321 руб. основного долга, 198 508, 22 руб. неустойки; требование о взыскании неустойки учел в реестре требований кредиторов должника отдельно.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3-5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что мотивированных возражений против заключения и исполнения договора цессии от 22.01.2025 в материалы дела не представлено.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Следовательно, права требования к должнику по настоящему делу перешли от ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» к ООО «Датаворк».

Апелляционный суд принимает во внимание, что ООО «Датаворк» является конкурсным кредитором по иным возбужденным в отношении должника спорам (№ А56-25656/2024/тр.1), до процедуры банкротства имело договорные правоотношения с должником, занимает активную процессуальную позицию по делу, направленную на формирование конкурсной массы и удовлетворение требований всех кредиторов.

При указанных обстоятельствах, с учетом отсутствия обоснованных возражений, суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование о процессуальном правопреемстве надлежит удовлетворить.

Суд первой инстанции, включая требование кредитора в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что размер задолженности подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024 по делу № А40-216143/2023-52-1762, вступившим в законную силу; доказательств исполнения данного решения в материалы дела не представлено.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что положениями статей 71, 100, 142 и 213.8 Закона о банкротстве установлены сроки, в течение которых кредитор имеет право заявить свои требования к должнику для включения их в реестр требований кредиторов, а несоблюдение этих сроков влечет для кредитора неблагоприятные последствия: либо неучастие в первом собрании кредиторов, либо удовлетворение его требований из денежных средств, оставшихся после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр. 

В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. 

Из буквального толкования указанной нормы, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что объявление о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Нефтегаз и Энергетика» было опубликовано в официальном издании 24.08.2024 (объявление № 77013233725 стр.104/№153(7843) от 24.08.2024).

Таким образом, заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника должно было быть направлено кредитором в арбитражный суд в срок до 24.10.2024. 

Согласно материалам дела, заявление было направлено в арбитражный суд 20.12.2024, то есть после закрытия реестра требований кредиторов.

Уважительных причин для пропуска направления заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника и ходатайство о восстановлении пропущенного срока кредитором в материалы дела предоставлено не было.

Доказательств иного не представлено.

Руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что к ООО «Датаворк» переходят все права и обязанности его правопредшественника, в том числе и последствия несовершения последним процессуальных действий.

Иные доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит изменению, резолютивную часть надлежит изложить в следующей редакции:

Удовлетворить заявление ООО «Датаворк» о процессуальном правопреемстве в настоящем деле по обособленному спору № А56-25656/2024/тр.25

Заменить ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» на правопреемника - ООО «Датаворк».

Признать обоснованным требование кредитора в размере 22 321 руб. основного долга, 198 508, 22 руб. неустойки. Требование определить подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований ООО «Нефтегаз и Энергетика».

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве и включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба ООО «Системс» удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 по делу № А56-25656/2024/тр.25 изменить.

Изложить резолютивную часть в следующей редакции:

Удовлетворить заявление ООО «Датаворк» о процессуальном правопреемстве в настоящем деле по обособленному спору № А56-25656/2024/тр.25

Заменить ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ» на правопреемника - ООО «Датаворк».

Признать обоснованным требование кредитора в размере 22 321 руб. основного долга, 198 508, 22 руб. неустойки. Требование определить подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований ООО «Нефтегаз и Энергетика».

Взыскать с ООО «Системс» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Датаворк» в пользу ООО «Нефтегаз и Энергетика» судебные расходы в размере 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков