ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-4732/2020

г. Самара

12 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей Корастелева В.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб" – представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Колос" – представитель ФИО2 (доверенность от 11.06.2020),

от ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов – представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 апреля 2021 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 февраля 2021 года по делу № А65-4732/2020 (судья Хамитов З.Н.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб", Сабинский район, п.г.т. Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Колос", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора - ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов

о взыскании 500000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроснаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" о взыскании 500 000 руб.

Определением суда от 01 июня 2020 года к участию в деле в качестве заинтересованного лица, привлечено публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Посчитав, что рассмотрение настоящего дела нецелесообразно до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-516/2020 в рамках которого рассматривались аналогичные отношения между сторонами и которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела №А65-4732/2020, суд определением от 25.09.2020 производство по делу приостановил. Определением АС РТ от 26.12.2020 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Агроснаб" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт в пользу истца ООО "Агроснаб".

От ООО "Колос" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. От ООО "Агроснаб" поступили возражения на этот отзыв, которые также приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Колос" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления и материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 102 от 01.12.2016 (далее - договор поставки), в соответствии с условиями которого поставщик принимает на себя обязательство поставить покупателю товары в количестве, согласованном сторонами в счете или ином документе, являющемся неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять товар и уплатить за него цену, согласованную сторонами в протоколе согласования цен, являющемся неотъемлемой частью договора (п.1.1 договора).

Пунктом 2.1.1. Договора поставки предусмотрена обязанность Поставщика передать Покупателю товар в течение 5 (пяти) банковских дней после его оплаты покупателем. В соответствии с п.3.5. Договора поставки №102 от 01.12.2016 обязанность Покупателя оплатить товар считается исполненной с момента поступления денежных средств в кассу или на счет Поставщика.

Поставщик во исполнение условий данного договора, в период с марта 2017 г. по май 2017 г. разными партиями передал товар покупателю на общую сумму 500 000 руб. по универсальным передаточным актам (далее - УПД). Покупатель принял данный товар, что сторонами не оспаривается.

Направленная поставщиком покупателю претензия от 19.11.2019 получена Покупателем, но оставлена без удовлетворения.

Неисполнение покупателем обязательства по оплате полученного товара в части оплаты товара поставленного на сумму 500 000 руб., явилось основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих установленных по делу обстоятельств.

В силу п.п. 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), покупатель обязан полностью оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии со статьями 307-309 ГК РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства. В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая относительно исковых требований, указывает, что надлежащим образом исполнил обязанность по оплате товара по договору поставки. Данный товар был оплачен ответчиком в полном объеме после заключения договора поставки, в соответствии с п.2.1.1. Договора поставки, так как обязанность Поставщика по передаче товара Покупателю возникает только после его полной оплаты.

Покупатель во исполнение своих обязательств оплатил Поставщику 500 000 руб. 12 декабря 2016 г.   со  своего  расчетного  счета,  открытого  в ПАО  «Татфондбанк»,  что подтверждается платежным поручением №101 от 12.12.2016. Представитель истца данный факт подтвердил и указал, что назад в ООО «Колос» данные денежные средства ООО «Агроснаб» не возвращало. Представитель Конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» на заседании 09 июля 2020 г. подтвердил факт того, что денежные средства, перечисленные ООО «Колос» в размере 500 000 руб., были зачислены на счет ООО «Агроснаб», и обратно на расчетный счет ООО «Колос» не возвращались.

В представленном суду отзыве на возражения ответчика истец указывает, что на корреспондентском счете ПАО «Татфондбанк» не было реальных денежных средств для их перевода по платежному поручению ответчика №101 от 12.12.2016 на сумму 500 000 руб., что факт отсутствия денежных средств на корреспондентском счете ПАО «Татфондбанк», начиная с 07.12.2016, установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-5821/2017, что преюдициальным для настоящего дела является определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 по делу №А65-5821/2017, которым признаны недействительными сделки (банковские операции) по списанию со счета истца в ПАО «Татфондбанк» денежных средств в сумме 2 574 105 руб. в счет возврата суммы кредита по кредитному договору «лимит выдачи» от 13.08.2014 №9945/12/2014-ю, что указанная сумма была сформирована на расчетном счете истца внутрибанковскими проводками путем зачисления денежных средств, находившихся на расчетных счетах третьих лиц в ПАО «Татфондбанк», в том числе счете ответчика по настоящему делу - ООО «Колос».

Судом из материалов дела, в том числе представленной в материалы дела выписке по расчетному счету истца в ПАО «Татфондбанк», установлено, что перечисление денежных средств на сумму 500 000,00 руб. от ответчика к истцу произведено платежным поручением № 101 от 12.12.2016 в сумме 500 000 руб., назначение платежа оплата за стройматериалы сумма 500 000-00 Без НДС.

Вышеуказанным Определением Арбитражного суда РТ от 21 мая 2018 г. по делу №А65-5821/2017 признаны недействительными сделки по списанию со счета ООО «Агроснаб» в ПАО «Татфондбанк» в счет досрочного возврата суммы кредита по кредитному договору «лимит выдачи» от 13 августа 2014 г. №9945/12/2014-ю 12 декабря 2016 - 2 574 105 рублей и 13 декабря 2016г. - 915 974 рублей 25 копеек (всего 3 490 079, 25 рублей). При этом иные сделки судом недействительными не признавались, требования о их недействительности не заявлялись.

Сделка по перечислению ООО «Колос» в ООО «Агроснаб» 500 000 руб. 12.12.2016 не оспорена. Надлежащих доказательств мнимости данной сделки, как совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, истцом в материалы дела не представлено.

Истцом не доказано совершение ответчиком действий по перечислению денежных средств без цели соответствующих ей правовых последствий, не доказана осведомленность ответчика об отсутствии у ПАО «Татфондбанк» денежных средств. Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик знал либо должен был знать о тяжелом финансовом положении банка, о возможности отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций, а также о том, что отсутствие денежных средств на корреспондентском счете банка не позволит ему перечислить денежные средства истцу, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, судом не установлено наличие в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения.

Довод истца о преюдициальном характере определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 по делу № А65-5821/2017 судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Как утверждает истец, данным определением суда установлено, что формирование денежных средств на расчетном счете истца в ПАО «Татфондбанк» по состоянию на 12 декабря 2016 года произведено за счет внутрибанковских переводов путем зачисления денежных средств, находившихся на расчетных счетах третьих лиц в ПАО «Татфондбанк», в том числе по платежному поручению ООО «Колос» № 101 от 12.12.2016 на сумму 500 000 руб., что за счет сформированного таким образом фиктивного объема денежных средств, в том числе якобы поступивших от ООО «Колос» по указанным платежным поручениям, ООО «Агроснаб» пыталось 12 и 13 декабря 2016 года погасить свой долг за счет поступивших денежных средств перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору.

Вместе с тем, из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 по делу № А65-5821/2017 следует, что указанных истцом выводов суда данное определение не содержит, что обстоятельства формирования денежных средств на расчетном счете ООО «Агроснаб» судом не исследовались.

Содержащееся в данном определении указание на порядок формирования на расчетном счете ООО «Агроснаб» остатка денежных средств по состоянию на 13 декабря 2016 года (стр. 6 абзацы 2 - 4) является изложением доводов заявителя в обоснование заявленных требований, но не выводом суда, не является установленным судом обстоятельством.

В связи с чем судом не усматривается преюдициальный характер данного судебного акта в вышеуказанной части при рассмотрении настоящего дела.

Обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции ссылки истца на судебную практику по делу № А65-5821/2017 о банкротстве ПАО «Татфондбанк» и иные судебные акты, поскольку данная судебная практика относится к спорам с участием иных лиц, в основание данных судебных актов положены иные установленные судами обстоятельства.

Судом также установлено, что истцом и ответчиком без замечаний подписан акт сверки взаимных расчетов № 1338 от 23.09.2020, где подписи скреплены печатью организаций, а также акт сверки взаимных расчетов №828 от 08 июля 2020 г., на котором проставлены печати организации. Данные акты сверки истцом и ответчиком не оспорены, о фальсификации данных доказательств не заявлено. На предложение суда провести экспертизу указанных актов, представитель истца на заседании 23 сентября 2020 г. ответил отказом.

Согласно данному акту сверки взаимных расчетов задолженность истца в пользу ответчика с учетом полученного товара, поставленного в марте-мае 2017 г. составляет 184,03 руб.

Таким образом, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.09.2020, между ответчиком и истцом сальдо в пользу истца в спорной сумме 500 000 руб. отсутствует.

Судом установлено, что истец после принятия от ответчика денежных средств в сумме 500 000 руб. в качестве исполнения обязательства ответчика по оплате товара по договору поставки, не отказался от поставки товара, денежные средства ответчику не возвратил, а наоборот воспользовался ими в своих интересах, досрочно погасив кредит перед ПАО «Татфондбанк». 

Отказ от приемки такого исполнения обязательств по оплате поставленного товара либо действия по возврату поступивших денежных средств истцу в сумме 500 000 руб. до введения моратория на осуществление ПАО «Татфондбанк» банковских операций истцом не предприняты, претензий по оплате товара на протяжении почти трех лет ответчику не предъявлял. 

Как указано третьим лицом, и подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, полученные от ответчика денежные средства в сумме 500 000 руб. истцом направлены по своему усмотрению - в счет погашения задолженности истца по кредитному договору.

Судом обоснованно принят во внимание тот факт, что акт сверки взаимных расчетов № 1338 подписан позже вынесения определения Арбитражного суда Республики от 21.05.2018 по делу № А65-5821/2017, то есть истец признал правомерность получения им денежных средств от ответчика и отсутствие задолженности в оспариваемой сумме.

Суд также признает довод истца о том, что ООО «Колос» уже получило от Республиканского Фонда поддержки предпринимательства спорные деньги в размере 500 000 руб., в качестве возмещения ущерба в результате банкротства ПАО «Татфондбанк», несостоятельным, т.к. полученные 11.02.2020 ООО «Колос» денежные средства в размере 500 000 руб. от «Республиканского Фонда Поддержки» (ИНН 

<

***>) являются исполнением обязательств по «Соглашению об уступке требований юридического лица №899/19» от 02 августа 2019 г. и никак не взаимосвязаны с Договором поставки №102 от 01.12.2016, заключенным между ООО «Агроснаб» и ООО «Колос».

Истец иных доказательств заявленных требований суду не представил.

С учетом изложенного, исследовав фактические обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, при доказанности факта поставки товара на спорную сумму, установив исполнение ответчиком договорного обязательства по предварительной оплате поставленного товара, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Так, между сторонами заключен договор поставки № 102 от 01.12.2016. Пунктом 2.1.1 договора поставки предусмотрена обязанность поставщика передать покупателю товар в течение 5 (пяти) банковских дней после его оплаты покупателем. В соответствии с п.3.5 договора поставки № 102 от 01.12.2016 обязанность покупателя оплатить товар считается исполненной с момента поступления денежных средств в кассу или на счет поставщика.

Платежным поручением № 101 от 12.12.2016 ООО "Колос" оплатило ООО "Агроснаб" 500 000 руб., которыми ООО "Агроснаб" воспользовалось, досрочно возвратив денежные средства в ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 13.08.2014 № 9945/12/2014-ю.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ООО "Агроснаб" подтвердил факт того, что 500 000 руб., поступившие от ООО "Колос", были зачислены на счет ООО "Агроснаб", назад в ООО "Колос" денежные средства ООО "Агроснаб" не возвращало. ООО "Агроснаб" во исполнение условий договора № 102 от 01.12.2016 в период с марта 2017 года по май 2017 года разными партиями передал товар покупателю на общую сумму 500 000 руб. по универсальным передаточным актам. ООО "Колос" приняло данный товар, что сторонами не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2018 года по делу № А65-5821/2017 признаны недействительными сделки по списанию со счета ООО "Агроснаб" в ПАО "Татфондбанк" в счет возврата суммы кредита по кредитному договору "лимит выдачи" от 1 августа 2014 г. № 9945/12/2014-ю 12 декабря 2016 года - 2 574 105 руб. и 13 декабря 2016 г. - 915 974,25 руб., всего 3 490 079,25 руб. Применены последствия недействительности сделок - восстановлена задолженность ООО "Агроснаб" по кредитному договору в размере 3 490 079,25 руб. и восстановлена сумма денежных средств в размере 3 490 079,25 руб. на счете ООО "Агроснаб" в ПАО "Татфондбанк".

Кредит в размере 29 500 000 руб. был выдан ООО "Агроснаб" 29 августа 2014 года и общество производило его ежемесячное погашение в размере 490 000 руб., а первое досрочное его погашение в размере 3 920 000 руб. было произведено ответчиком лишь один раз до оспариваемых платежей - 12 января 2015 г. Разумных обоснований необходимости досрочного погашения за два оспариваемых платежа почти семи ежемесячных платежей по кредитному договору ООО "Агроснаб" суду н представило.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что ООО "Агроснаб" воспользовалось денежными средствами, полученными от ООО "Колос" в своих интересах.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ООО "Агроснаб" изначально было включено в реестр требований кредиторов ПАО "Татфондбанк", но на основании собственного письменного заявления от 25.03.2020 было исключено из реестра на сумму 2 945 123,51 руб. (общая сумма полученных денежных средств от третьих лиц в декабре 2016 г., в том числе ООО "Колос").

Кроме того, между ООО "Агроснаб" и ООО "Колос" без замечаний подписан акт сверки взаимных расчетов № 1338 от 23.09.2020, где подписи скреплены печатью организаций. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов задолженность ответчика отсутствует, а задолженность истца в пользу ответчика в учетом полученного товара, поставленного в марте-мае 2017 года составляет 184,03 руб.

В соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Агроснаб" не представлено доказательств недействительности передачи ООО "Колос" в собственность истца денежных средств в размере 500 000 руб. согласно платежному поручению от 12 декабря 2016 г. № 101. Также не представлено доказательств того, что действия ООО "Колос" по внесению денежных средств на счет истца 12.12.2016 применительно к обстоятельствам финансового положения ПАО "Татфондбанк" не могут быть квалифицированы таковыми. Доказательств иной природы данных действий истцом не представлено. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 февраля 2021 года по делу № А65-4732/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                  Н.В. Сергеева

Судьи                                                                                                      В.А. Корастелев

 

                                                                                                                 Е.Г. Попова