ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9725/2017

23 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.

судей  Будылевой М.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Верещагиным С.О.

при участии:  

от истца (заявителя): Лямичев Е.Н. – доверенность от 18.04.2017 № 4

от ответчика (должника): Каменец Ю.Г. – доверенность от 04.09.2017

от  ПАО «Сбербанк России»: Воронова О.Г. – доверенность от 27.04.2017 №СЗБ/606-Д, Рындина М.О. – доверенность от 14.04.2017 №СЗБ/180-Д

от временного управляющего ЗАО "Кингисеппское хлебоприемное предприятие"

Ходько Ю.В.: Ходько Ю.В. – паспорт    Ходько Н.Ю. – доверенность от 01.08.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22534/2017)  ПАО «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2017 по делу № А56-9725/2017 (судья Клиницкая О.В.), принятое

по иску ООО "Леспро"

к ЗАО "Кингисеппское хлебоприемное предприятие"

 

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Леспро» (адрес:  Россия 195197, г Санкт-Петербург, пр-кт Полюстровский 28/24-Н, ОГРН:  1147847154674, ИНН 7804532054; далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к закрытому акционерному обществу "Кингисеппское Хлебоприемное Предприятие"  (адрес:  Россия 188480, г Кингисепп, Ленинградская обл. Кингисеппский р-н, ул. Дорожников 22, ОГРН:  1024701420435, ИНН 4707014340; далее - Ответчик) о взыскании 38 385 542,68 руб. задолженности по договору поставки №04/05 от 12.05.2014 за поставленный в период с 12.05.2015 по 24.01.2017 пиломатериал, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины при обращении в суд с иском.

Решением суда от 22.04.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

ПАО «Сбербанк России», не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. Податель жалобы полагает, что требование кредитора ООО «Леспро» и самого должника  - ЗАО "Кингисеппское Хлебоприемное Предприятие" устанавливалось посредством поставки пиломатериалов с 12.05.2015 по 24.01.2017 по договору поставки №04/05 от 12.05.2014 в преддверии банкротства, без надлежащей оценки действительности обязательств должника. Кроме того, ПАО «Сбербанк России» просило отменить решение и привлечь его в качестве третьего лица, так как оспариваемое решение затрагивает его права и обязанности.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ответчика также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель временного управляющего ЗАО "Кингисеппское Хлебоприемное Предприятие"  просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель истца  заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов в обоснование совершенных поставок,  а именно  первичных документов по договору поставки, документы подтверждающие наличие заемных обязательств ЗАО "Кингисеппское Хлебоприемное Предприятие"  перед ПАО «Сбербанк России». Представитель ответчика поддерживает заявленное ходатайство. Представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения  заявленного ходатайства. Представитель временного управляющего возражал против удовлетворения  заявленного ходатайства.

В соответствии с п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Представленные истцом документы в обоснование сделки  принимаются судом апелляционным судом во внимание, поскольку данные документы представлены в качестве возражений относительно доводов, заявленных ПАО «Сбербанк России» в апелляционной жалобе. 

Кроме того, в суде апелляционной инстанции обозревались оригиналы ГТД, ЦМР за период с 2014 по 2016 год, платежные поручения ПАО «Сбербанк России» за указанный период.

Предпринимателем ПАО «Сбербанк России»  заявлено ходатайство об отложении судебного заседания. Представители истца и ответчика возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.  Представитель временного управляющего просил отложить судебное заседание. 

Судом апелляционной инстанции отклонено заявленное ходатайство в связи с отсутствием оснований, предусмотренных нормами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки №04/05 от 12.05.2014 (далее – договор), согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить: пиломатериал обрезной сосновый и еловый (1-5 сорт), пиломатериал лиственница, лиственный (1-5 сорт).

Общее количество поставляемого товара составляет  50 000 плотных куб. метров +/- 10%. Количество товара, поставляемого по каждой отдельной партии, устанавливается по усмотрению поставщика (п. 2.2 договора).

Цена товара, поставляемого по настоящему договору, за плотный куб с учетом НДС 18% и транспортных расходов составляет на пиломатериал обрезной сосновый  (1-5 сорт) – 5600-15000 руб., на пиломатериал обрезной сосновый (1-5 сорт) – 5600-15000 руб., на пиломатериал обрезной лиственный (1-5 сорт) – 5000 – 15 000 руб. (п. 4.1 договора). 

Товар оплачивается банковскими поручениями или внесением наличных денежных средств в кассу предприятия после поступления товара на склад покупателя в течении 10 календарных дней.

Согласно п. 5.2, 5.3 договора договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует по 11 мая 2015 года в части расчетов между сторонами – до полного их выполнения. 

Согласно п. 5.2 дополнительного соглашения № 1 от 10 мая 2015 года срок действия договора продлен  до 31 декабря 2015 года. 

В соответствии с п. 5.2 дополнительного соглашения № 2 от 15 декабря 2015 года срок действия договора продлен  до 31 декабря 2016 года.

Истец в соответствии с условиями договора в период с 12.05.2015 по 24.01.2017  произвел поставку пиломатериал на общую сумму 177 834 272, 43 руб.

Ответчик принял товар, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами. 

Поставленный товар оплачен частично, в связи с чем долг ответчика, с учетом уточнения искового заявления, составляет 38 385 542,68 руб.

Истец в адрес ответчика направил претензию от 09.01.2017 об оплате поставленного товара, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Согласно ответу на претензию от 20.01.2017 ЗАО "Кингисеппское Хлебоприемное Предприятие" признает долг в полном размере и просит предоставить рассрочку до 31.12.2017.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, приходит к следующим выводам.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что истцом поставлен товар на сумму 177 834 272, 43 руб., который принят ответчиком без замечаний, однако, в полном объеме не оплачен.

Доказательства оплаты товара на сумму 38 385 542,68 руб. ответчиком в материалы дела не представлены. 

Кроме того, в материалах дела имеется двусторонний акт сверки расчетов за период с 01.01.2015 по 02.02.2017, свидетельствующий о признании ответчиком задолженности в размере 38 490 542 руб. (л.д. 39-50, т. 1).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В суде первой инстанции представитель Ответчика Кужаров С.А. признал требования  в судебном заседании, что было занесено в протокол судебного заседания и удостоверено подписью представителя Ответчика.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено, в связи с чем, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В своей апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк России» ссылается, что требование кредитора ООО «Леспро» и самого должника  - ЗАО "Кингисеппское Хлебоприемное Предприятие" устанавливалось посредством поставки пиломатериалов с 12.05.2015 по 24.01.2017 по договору поставки №04/05 от 12.05.2014 в преддверии банкротства, без надлежащей оценки действительности обязательств должника.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла данной нормы права по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В оспариваемом договоре купли-продажи №04/05 от 12.05.2014   у сторон такого намерения не содержится, кроме того, из условий договора следует, что он является возмездным.

В данном случае воля сторон по спорной сделке была направлена на исполнение договора купли-продажи в части оплаты цены договора и передачи товара. 

Учитывая конкретные обстоятельства дела, представленные доказательства, суд признает оспариваемый договор действительным, поскольку спорная сделка не направлена на уменьшение конкурсной массы должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в 2016 году ПАО «Сбербанк России» открыл кредитную линию.

 Доводы ПАО «Сбербанк России», изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.04.2017 по делу №  А56-9725/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

 

Судьи

М.В. Будылева

 С.В. Лущаев