ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.02.2025

Дело № А40-145747/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2025

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от ИП ФИО1: ФИО2, дов. от 20.06.2024,

от конкурсного управляющего ООО ПК «Трейдпак»: ФИО3,

дов. от 15.01.2024,

рассмотрев 28 января - 06 февраля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ИП ФИО1 Николаевны

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 08 августа 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 ноября 2024 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО ПК «Трейдпак» ФИО5 о признании недействительным договора от 05.04.2021, заключенного между ООО ПК «Трейдпак» и ИП ФИО1 № 31/03, применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ПК «Трейдпак»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 общество с ограниченной ответственностью производственная компания «Трейдпак» (далее – ООО ПК «Трейдпак», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора от 05.04.2021, заключенного между ООО ПК «Трейдпак» и ИП ФИО1 № 31/03, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено.

Суд признал недействительным договор № 31/03 от 05.04.2021, заключенный между ООО ПК «Трейдпак» и ИП ФИО1. 

Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО ПК «Трейдпак» следующее имущество: 

- автоматическая высокоскоростная пакетоделательная машина для изготовления бумажных пакетов с V-образным дном модель RZJD-G350J; -

- экструзионный ламинатор модель MS-FHJ1000-1;

- бобинорезательная машина SZFQ-1300C.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ИП ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель полагает, что она не была уведомлена о дате, времени и месте судебного заседания и о настоящем обособленном споре судом первой инстанции не извещалась. Кроме того, судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Суды сделали ошибочные выводы о неравноценности встречного исполнения обязательства, а также о том, что должником при реализации имущества была существенно занижена цена (более чем в 20 раз) по отношению к цене покупки указанного имущества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего должника по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из заявления конкурсного управляющего следовало, что 05.04.2021 между ООО ПК «Трейдпак» и ИП ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 31/03. 

По условиям договора должник обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товары: 

- автоматическая высокоскоростная пакетоделательная машина для изготовления бумажных пакетов с V-образным дном модель RZJD-G350J (стоимость 650 000 рублей); 

- экструзионный ламинатор модель MS-FHJ1000-1 (стоимость 327 000 рублей);

- бобинорезательная машина SZFQ - 1300C (стоимость 48 000 рублей). 

Всего, согласно условиям договора, стоимость имущества, подлежащего продаже, составила 1 000 000 рублей. 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий полагал, что сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточностиимущества), а также ссылался на то, что должником при реализации имущества была существенно занижена цена по отношению к цене покупки указанного имущества, что также свидетельствовало неравноценности встречного представления по указанной сделке, ввиду чего просил признать спорную сделку недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 15.07.2021, а оспариваемая сделка совершена 05.04.2021, следовательно, указанная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае суды исходили из того, что в материалы дела от кредитора ООО «Сергеихинский Текстиль» приобщены договоры купли-продажи на приобретенное должником оборудование, которое в последующем реализовано им в адрес ИП ФИО1, в том числе:

- договор купли-продажи № 31-2020 от 04.06.2020 в отношении машины RZJDG350-V на 14д. стоимостью 211 200,00 долл США;

- договор купли-продажи № 30-2020 от 30.07.2020 в отношении бобинорезки SZFQ-l300C стоимостью 34 700,00 долл США;

- договор купли-продажи № 62-2020 от 08.06.2020 в отношении дополнительного оборудования на ламинатор стоимостью 7 000 долл. США.

Суды установили, что общая стоимость оборудования составляет 252 900,00 дол. США, что по курсу на дату отчуждения (05.04.2021) составляло 19 238 962,86 руб. (по курсу ЦБ РФ 76,0734 руб за 1 USD).

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды установили значительное занижение стоимости имущества продавцом ООО ПК «Трейдпак» и покупателем ИП ФИО1, принимая во внимание то обстоятельство, что после совершения указанной сделки стоимость основных средств должника составила 0 рублей, т.е. указанные основные средства являлись для компании производственными чистыми активами, используемыми в производстве, их реализация привела к фактическому выбытию основных средств и прекращению деятельности предприятия, а от реализации данных активов должником была получена сумма в размере 1 000 000 рублей, что меньше признанной обоснованной суммы кредиторской задолженности, в силу чего суды сделали обоснованные выводы об утрате должником имущества в отсутствие равноценного встречного исполнения, что являлось основанием для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы об отсутствии признаков аффилированности и неплатежеспособности, обоснованно указал, что данные обстоятельства не входили в предмет доказывания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также указал, что в материалы апелляционной жалобы ИП ФИО1 предоставила договор с ИП ФИО6 № 5/24 от 19.02.2024 в котором цена спорного товара определена в размере 2 260 000 руб., что в свою очередь также подтверждает неравноценность встречного предоставления по спорной сделке, поскольку цена в 2.26 раза превышает цену по спорному договору. Покупка имущества со стороны ответчика за сумму в 20 раз меньше его цены покупки в 2020 году (спустя год после покупки), свидетельствует о неразумном поведении со стороны ответчика и причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В настоящем случае суд обоснованно сослался на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, из которой следует, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, отклоняя доводы ФИО1 о том, что она не была извещена о дате и времени судебного заседания по настоящему спору, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалы дела представлен отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 14579195958166. Согласно отчету в адрес ФИО7 направлено письмо 22.05.2024, которое было возвращено в адрес Арбитражного суда города Москвы 08.06.2024 в связи с истечением срока хранения.

Проверяя повторно указанный довод о ненадлежащем извещении, суд округа в судебном заседании 28.01.2025 объявлял перерыв и направлял запрос в суд первой инстанции. В ответ на указанный вопрос судом первой инстанции была предоставлена информация о направлении почтового извещения о дате и времени судебного заседания ИП ФИО1 по адресу: Краснодарский край, 

<

...>, почтовый идентификатор: 14579293422927. 

Указанное извещение было направлено 28.03.2024, 06.04.2024 в 08:20 прибыло в место вручения, 06.04.2024 в 10:17 передано почтальону, 06.04.2024 в 11:44 неудачная попытка вручения, 16.04.2024 указанное извещение возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. Суд округа приходит к выводу о надлежащем извещении ответчика о судебном разбирательства, учитывая также и то, что данный адрес был указан и в кассационной жалобе заявителя.

Доводы заявителя о том, что спорное оборудование выбыло из владения ИП ФИО1 и принадлежит сейчас ИП ФИО6 – подлежат отклонению, поскольку в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из материалов дела должно явно усматриваться то обстоятельство, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Отсутствие такого условия является основанием для отказа в привлечении лица к участию в деле. В данном случае суд полагает, что права и обязанности ИП ФИО6 судебными актами не затрагиваются, а ссылка на принятие судебных актов о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, являются необоснованными. Также суд отмечает, что   в суде первой инстанции указанный довод заявлен не был, доказательства не представлены.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. 

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2024 года по делу № А40-145747/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Н.С. Калинина

Судьи:                                                                                               Д.В. Каменецкий

                                                                                               Ю.В. Трошина