АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 марта 2024 года

Дело №

А13-10353/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евроинвест» ФИО2 (паспорт),  

рассмотрев 29.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Айпол-Инвест» ФИО3 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А13-10353/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Марс» 04.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Евроинвест», адрес: 160012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 05.08.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 30.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 09.10.2021.

Решением суда от 17.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 05.03.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Айпол-Инвест», адрес: 160001, г. Вологда, пр . Победы, д. 33, оф. 215, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в лице конкурсного управляющего ФИО3, 14.02.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 7 436 734 руб. 92 коп., из которых 6 637 418 руб. – основной долг, 799 316 руб. 92 коп. – проценты за пользование чужими средствами за период с 03.12.2019 по 16.02.2022, одновременно просило восстановить пропущенный срок для обращения в суд с заявлением. 

Определением от 11.08.2023 суд первой инстанции восстановил Компании срок для предъявления требования, производство по требованию Компании в части включения в Реестр требования в размере 198 804 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами прекратил. Требование Компании в размере 7 237 930 руб. 62 коп., из которых 6 637 418 руб. – основной долг, 600 512 руб. 62 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра. Требование в размере 600 512 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами учтено в Реестре отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включенных в третью очередь Реестра.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 определение от 11.08.2023 отменено, в удовлетворении требования Компании отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанное постановление.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно счел требования Компании не подлежащими удовлетворению, так как заявление о включении требования в Реестр было обосновано отсутствием документов, свидетельствующих об объеме фактически выполненных Обществом работ.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 возражала против доводов кассационной жалобы на основании позиции, изложенной в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате финансового анализа бухгалтерского баланса, а также выписок по расчетным счетам Компании конкурсный управляющий ФИО3 выявил платежи в пользу Общества на общую сумму 6 637 418 руб. (платежные поручения от 03.12.2019 № 1080, 1081, 1082, от 26.12.2019 № 1304, 1306, 1303, 1305, 1307; от 27.12.2019 № 1337, 1334, 1339, 1335, 1336 по договорам подряда от 23.09.2019, от 01.11.2019, от 13.11.2019; по договору от 12.08.2019 № ЕИ/ВО-79). 

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих факт выполнения должником работ либо оказания услуг в счет данных платежей, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и сделал вывод, что заявленное требование является обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и, констатировав, что Компания предъявила требование в рамках дела о банкротстве Общества за пределами срока для предъявления требования, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения. Суд апелляционной инстанции отметил, что отсутствие доказательств, подтверждающих факт выполнения должником работ, не является основанием для вывода о безосновательности платежей. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества и в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Право заказчика по договору подряда на односторонний отказ от его исполнения предусмотрено пунктами 1, 2 статьи 450.1, статьями 715, 717 ГК РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В пункте 7 Обзора судебной практики № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При проверке обоснованности заявленного требования установлено, что Компания 11.05.2022 признана банкротом и до указанного момента каких-либо действий по возврату платежей, совершенных в декабре 2019 года, не предпринимала. В заявлении от 14.02.2023 конкурсный управляющий Компании указал на отсутствие документов, подтверждающих фактическое выполнение работ.

С учетом даты заключения договоров подряда (2019 год) и возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве (05.08.2021) отсутствие у конкурсного управляющего Компании документации о выполнении Обществом работ само по себе не является основанием для вывода о безосновательности платежей в пользу должника.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неосновательном обогащении на стороне должника, недоказанным. 

Суд кассационной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий Компании не приводит доводов о мнимости договоров подряда от 23.09.2019, от 01.11.2019 и от 13.11.2019 не представляет доказательств того, что должник не вел хозяйственной деятельности, не извлекал прибыль, а был создан как техническая фирма для вывода денежных средств.

Указанные в платежных поручениях ссылки на обязательственные отношения исключают возможность квалификации отношений в качестве неосновательного обогащения. 

Отсутствие доступа к документам для установления объема выполненных работ по договорам с Обществом у конкурсного управляющего Компании, не свидетельствует о том, что работы не выполнялись и денежные средства перечислены безосновательно.

В материалы настоящего обособленного спора представлены договоры подряда на выполнение работ по обустройству земельного участка в СЗАО г. Москвы от 23.09.2019, от 01.11.2019 и от 13.11.2019; ведомость объемов работ к договору от 01.11.2019; техническое задание, ведомость объемов работ, справка по форме КС-3 к договору от 13.11.2019.

В платежных поручениях на оплату поименованы договоры подряда и объекты на которых необходимо проведение работ. Даты оплат согласуются со сроками проведения работ.         

Факт отсутствия у конкурсного управляющего Компании документов, подтверждающих наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления спорной денежной суммы, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства наличия неосновательного обогащения на стороне Общества за счет Компании, поскольку такое обстоятельство не свидетельствует об отсутствии документов в момент совершения платежей и о неисполнении Обществом своих обязательств. При этом установить, что оплаченные Компанией работы фактически не были выполнены, из имеющихся в деле доказательств не представляется возможным.

Компанией также не представлено в дело доказательств ошибочного перечисления в адрес Общества спорных денежных средств, как и информации о том, какая именно финансово-хозяйственная документация была передана конкурсному управляющему. 

Иные доказательства в обоснование заявленного требования Компанией не представлены.

Оценив в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание отсутствие в материалах дела достоверных и надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у должника задолженности перед кредитором, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал Компании во включении ее требования в Реестр.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Компании с заявлением о признании недействительными платежей в пользу должника не обращался, сведения об означенном в материалы дела также не представлены.

Обоснованные сомнения относительно реальности сделок в ходе рассмотрения заявления не опровергнуты.

С учетом изложенных обстоятельств дела во включении заявленного Компанией требования в Реестр отказано правомерно.

Относительно предъявления Компанией требования за пределами срока для обращения суд кассационной инстанции считает необходимым указать следующее.   

По общему правилу кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом по ходатайству конкурсного кредитора или уполномоченного органа. Вопрос о восстановлении срока разрешается судом в судебном заседании одновременно с рассмотрением вопроса об обоснованности предъявленного требования. Отказ в восстановлении срока может быть обжалован по правилам пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве.

Требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, срок предъявления которых не был восстановлен судом, удовлетворяются по правилам пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, сведения о признании Общества несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете «Коммерсантъ» 05.03.2022. 

Реестр требований кредиторов закрыт 05.05.2022, а требование поступило в суд 14.02.2023, то есть с пропуском двухмесячного срока.

Кредитором было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока со ссылкой на утверждение конкурсного управляющего Компании лишь 07.07.2022, а также на непередачу ему бухгалтерской и иной документации должника. 

Суд апелляционной инстанции не признал причины пропуска срока уважительными исходя из того, что в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока ФИО3 не привел каких-либо объективных причин, лишивших его возможности обратиться в суд с соответствующим заявлением в установленный Законом о банкротстве срок.

Из материалов дела следует, что определением от 15.12.2021 (резолютивная часть) ФИО3 назначен временным управляющим Компании, а 11.05.2022 конкурсным управляющим. 

В кассационной жалобе ФИО3 указал, что полноценный доступ к расчетным счетам Компании с возможностью формирования выписок по ним был предоставлен после 11.05.2022, однако, как было указано ранее, с рассматриваемым заявлением он обратился только 14.02.2023. 

Иных причин, которые могли быть расценены судом апелляционной инстанции в качестве уважительных, конкурсный управляющий ФИО3 не привел. 

Доказательства того, что ФИО3, действуя разумно и добросовестно, столкнулся с обстоятельствами, препятствовавшими своевременному направлению в суд первой инстанции требования к Обществу, и с условиями, ограничивающими возможность совершения соответствующего юридического действия, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, не установив объективных препятствий для обращения с настоящим требованием в пределах двухмесячного срока, сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для восстановления срока для предъявления требования в деле о банкротстве должника.

Суд кассационной инстанции отмечает, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного обогащения должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Под бременем доказывания понимается необходимость для конкретной стороны установить обстоятельства, невыяснение которых может повлечь за собой невыгодные для нее последствия.

По смыслу норм статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца возлагается на него как на потерпевшую сторону.

Кредитор, не оспаривая наличие между сторонами гражданско-правовых отношений, основанных на договоре подряда, не представил суду документов, определяющих состояние взаиморасчетов между сторонами в данных отношениях по исполнению указанных выше обязательств.

Отсутствие у конкурсного управляющего Компании первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для должника, поскольку разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А13-10353/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Айпол-Инвест» ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

А.В. Яковец