Дело № А43-17616/2023

г. Владимир

08 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2023.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  08.12.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой ЕА., судей  Белякова Е.Н., Протасова ЮВ.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автострой»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 12.09.2023 по делу № А43-17616/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транс-нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 501 065 руб. 81 коп.,

при участии представителей

от истца: ФИО2, доверенность от 01.03.2023 № 01/0103/2023, диплом от 12.07.2023 № 11-337;

от ответчика: Покровской Т.Л, доверенность от 20.07.2023, диплом от 23.06.2004 № 228,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс-нефть» (далее – ООО «Транснефть», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автострой» (далее – ООО «Автострой», ответчик) о взыскании 1 006 664 руб. долга по оплате поставленного в период с 05.12.2022 по 12.01.2023 в рамках договора поставки от 05.12.2022 № ТН-780 товара, 202 896 руб. 03 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 06.12.2022 по 15.06.2023 и далее с 16.06.2023 по день фактической оплаты долга, 1 291 505 руб. 78 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного в период с 05.12.2022 по 12.01.2023 и далее с 16.06.2023 по день фактической оплаты долга.

Решением от 12.09.2023 суд удовлетворил исковые требования частично: взыскал с ООО «Автострой» в пользу ООО «Транс-нефть» 1 006 664 руб. долга; 202 896 руб. 03 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом с 06.12.2022 по 15.06.2023; процентов за пользование коммерческим кредитом с суммы долга, начиная с 16.06.2023 по дату фактической оплаты долга исходя из 0,1% за каждый день пользования; 184 500 руб. 82 коп. неустойки за период с 21.12.2022 по 15.06.2023; неустойки с суммы долга, начиная с 16.06.2023 по дату фактической оплаты долга, исходя из 0,1% за каждый день просрочки (с учетом уменьшения по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); 35 505 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом в части уплаченных, но не учтенных сумм, начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, и неустойки, ООО «Автострой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что истец не представил доказательств неисполнения обязательств ответчиком в досудебном порядке. При этом весь объем поставленного по спорному договору дизельного топлива полностью оплачен, что подтверждается платежными поручениями от 16.04.2023 № 65 на сумму 100 000 руб., от 02.05.2023 № 80 на сумму 100 000 руб., от 27.09.2023 № 110 на сумму 965 506 руб. ООО «Автострой» полагает, что судом не предприняты действия, направленные на примирение сторон. Кроме того, ООО «Транс Нефть», получив исполнение по договору поставки в размере 200 000 руб. за поставленное дизельное топливо, не признавая надлежащего исполнения обязательств ответчиком, предъявило требования о взыскании долга повторно, в том числе платы за коммерческий кредит и суммы неустойки, что свидетельствует о заведомо недобросовестном поведении истца (статья 10 ПС РФ). Кроме того, ответчик отметил необходимость снижения договорной неустойки до минимального размера либо освобождения его от одного из видов договорной ответственности, ограничившись ее взысканием в пределах 200 000 руб.

Подробно доводы ООО «Автострой» изложены в апелляционной жалобе от 11.10.2023, письменной позиции от 04.12.2023 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Суд установил, что к апелляционной жалобе приложены копии платежных поручений от 27.09.2023 № 110; от 17.04.2023 № 65; от 03.05.2023 № 80.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство о их приобщении к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании оставил данный вопрос на усмотрение суда.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении приложенных к апелляционной жалобе дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Поименованные документы подлежат возвращению заявителю жалобы, однако фактически на бумажном носителе возвращены не будут, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде

ООО «Транс-нефть» в отзыве на апелляционную жалобу от 29.11.2023 и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.laas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных объяснений и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «Транс-нефть» (поставщик) и ООО «Автострой» (покупатель) заключили договор поставки от 05.12.2022 № ТН-780 (далее – договор), в силу пункта 1.1 которого в соответствии с условиями договора поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты в ассортименте (далее – товар) на условиях, предусмотренных договором и Приложениями к нему, оформляемыми на каждую партию товара. Приложения являются неотъемлемой частью договора, их условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими договор и приложения к нему, с учетом положений пункта 2.2 договора.

Поставщик обязуется осуществить поставку товара – ГСМ в ассортименте, в соответствии с устной или письменной заявкой покупателя. Поставка производится автотранспортом поставщика до нефтебазы покупателя, определяемой покупателем, отдельными партиями. Ассортимент, количество, цена и порядок оплаты отдельной партии товара указывается в Приложениях к договору, оформляемыми на каждую партию товара (пункт 1.2 договора).

Покупатель обязан полностью и своевременно оплатить поставщику стоимость поставленного товара в соответствии с условиями договора и Приложениями к нему. Оплата производится простым векселями Сбербанка РФ, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денег в кассу поставщика, или иным образом по соглашению сторон. Датой оплаты считается дата составления акта приема-передачи векселей, либо дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо дата поступления наличных денежных средств в кассу поставщика (пункт 4.1 договора).

Покупатель, в том числе обязан оплатить товар, поставленный по конкретному Приложению в срок, определенный соответствующим Приложением к договору. В случае отсутствия подписанного сторонами Приложения на отдельную партию товара, срок оплаты данной партии товара считается наступившим в день поставки товара, а днем поставки товара считается дата, указанная в товарной накладной поставщика (пункт 2.2.2 договора).

В пункте 4.3 договора стороны согласовали, что в случае поставки товара на условиях отсрочки или рассрочки платежа, товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставляемого товара за каждый день пользования кредитом, с даты поставки до дня фактической оплаты поставленного товара:

– в случае оплаты покупателем товаров в пределах согласованных сроков, применяется процентная ставка 0%;

– в случае оплаты товара с превышением согласованных сроков, применяется процентная ставка 0,1%. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом. Срок оплаты процентов покупателем – 5 календарных дней с момента предъявления поставщиком требования, за весь период пользования коммерческим кредитом.

В случае несвоевременной и/или неполной оплаты покупателем стоимости поставленной в его адрес партии товара, покупатель оплачивает поставщику договорную неустойку 0,7% за каждый день просрочки платежа от стоимости партии товара, поставленного по конкретному Приложению, а также компенсирует стоимость пользования его денежными средствами и, кроме того, компенсирует все иные издержки и убытки поставщика, в том числе упущенную прибыль (пункт 5.3 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2023, а в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Договор считается автоматически продленным на следующий год, если стороны не выразили письменное согласие об изменении его условий или о расторжении в течение 10 календарных дней до дня окончания срока договора (пункты 7.1, 7.2 договора).

В Приложениях № 1, 2, 3 стороны согласовали наименование, количество, стоимость товара в зависимости от сроков его оплаты (при соблюдении срока оплаты, покупатель оплачивает товар с учетом скидки), а также сроки оплаты до 20.12.2022, 15.01.2023, 27.01.2023 соответственно.

Во исполнение своих обязательств поставщик с 05.12.2022 по 12.01.2023 поставил в адрес покупателя товар на основании УПД от 05.12.2022 № 6220, от 31.12.2022 № 6720, от 12.01.2023 № 57, подписанных сторонами и скрепленных печатями сторон, на сумму 1 165 506 руб.

Ответчик обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил.

По расчету истца долг составляет 1 006 664 руб. без учета скидки.

В направленной в адрес ответчика претензии истец предложил оплатить имеющуюся задолженность, проценты и договорную неустойку в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Транс-нефть» с соответствующим иском в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 307 ГКРФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ПС РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГКРФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГКРФ).

В пунктах 1 – 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1,2 статьи 516ГКРФ).

Факт поставки истцом товара ответчику по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе универсальными передаточными документами, подписанными и скрепленными печатями сторон, и ответчиком какими-либо документальными доказательствами не опровергнут.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной суммы в материалах дела не имеется.

Проверив представленный истцом расчет задолженности, произведенный в соответствии с условиями договора, суд счел его арифметически верным, соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доказательства оплаты поставленного товара в сумме 1 006 664 руб. в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах требование истца в части взыскания основного долга в указанной сумме правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы об оплате поставленного товара на сумму 200 000 руб. по платежным поручениями от 16.04.2023 № 65, от 02.05.2023 № 80, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным фактическим обстоятельствам. При этом из материалов дела и расчета истца следует, что оплата в указанной сумме учтена последним при расчете суммы предъявленного к взысканию долга.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на платежное поручение от 27.09.2023 № 110 об осуществлении оплаты задолженности по рассматриваемому делу на сумму 965 506 руб., судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

В частности по существу спор в соответствии со статьями 167 – 171, 176 АПКРФ рассмотрен судом первой инстанции 11.09.2023 (резолютивная часть решения). Мотивированное решение изготовлено 12.09.2023.

Оплата долга в сумме 965 506 руб., на которую ссылается заявитель жалобы, произведена 27.09.2023, то есть после принятия судебного акта.

На дату вынесения решения по настоящему делу (11.09.2023) в материалах дела отсутствовали доказательства как частичной, так и полной оплаты спорного долга.

Таким образом, правовых оснований для изменения судебного акта в данной части у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вместе с тем ООО «Автострой» не лишено возможности заявить о наличии оплаты с приложением надлежащих доказательств на стадии исполнения судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что истец злоупотребляет своими правами, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГКРФ).

ООО «Автострой» не привело убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца и не представило доказательств такого злоупотребления, а само по себе обращение с требованием о взыскании долга, процентов и договорной неустойки при наличии для этого законных оснований не могут быть расценены как злоупотребление правом.

Кроме того, истец предъявил к взысканию с ответчика 202 896 руб. 03 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом с 06.12.2022 по 15.06.2023 и далее с 16.06.2023 по день фактической оплаты долга, 1 291 505 руб. 78 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара за период с 05.12.2022 по 12.01.2023 и далее с 16.06.2023 по день фактической оплаты долга.

Рассмотрев требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, и, руководствуясь статьей 823 ГК РФ, пунктом 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.98 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», пунктом 4.3 договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные проценты подлежат взысканию в заявленном размере.

При этом суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, принимает во внимание тот факт, что в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ). Подписав договор, ответчик, как его сторона, должен был осознавать ответственность в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств по оплате поставленного ему товара.

Рассмотрев требование о взыскании неустойки, и, руководствуясь статьями 329, 330, 333 ГК РФ, пунктами 65, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», определением Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 683-0-0, пунктом 5.3 договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что неустойка подлежит взысканию в размере 184 500 руб. 82 коп. за период с 21.12.2022 по 15.06.2023 и далее с 16.06.2023 по дань фактической оплаты долга, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, с учетом снижения по правилам статьи 333 ГК РФ.

При проверке выводов суда по данным эпизодам суд апелляционной инстанции не установил каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Вопреки доводам заявителя жалобы взыскание договорной неустойки вместе с процентами за пользование коммерческим кредитом не противоречит действующему законодательству и условиям договора поставки.

Оснований для дальнейшего снижения договорной неустойки либо для освобождения ответчика от одного из видов договорной ответственности, ограничившись ее взысканием в пределах 200 000 руб., суд апелляционной инстанции не установил и из материалов дела таких оснований не следует, в связи с чем доводы заявителя жалобы в данной части также признаются несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции, проверив все доводы, изложенные заявителем в жалобе, и его представителем в судебном заседании, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье ПО АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2023 по делу № А4317616/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автострой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.Н. Беляков

Ю.В. Протасов