АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-27623/2018

«14» марта 2019 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

участнику общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» ФИО3, г. Жуковский, Московская область,

участнику общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» ФИО4, г. Москва.

третьи лица: ФИО5, г. Москва;

ФИО6, г. Воронеж;

ФИО7, г. Воронеж;

о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, 

ФИО8, адвокат, удостоверение № 1798 от 17.12.2002,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая 

фирма «Солвер» – ФИО9, представитель по доверенности №58 от 28.08.2018, 

от ответчика ФИО3 – ФИО10, представитель по доверенности № 50 АБ 

2194581 от 27.11.2018, 

ФИО11,. представитель по доверенности № 50 АБ 1299626 от 19.07.2018,  

от ответчика - ФИО4  

ФИО12, представитель по доверенности № 77 АВ 9862914 от 30.12.2018, 

третье лицо ФИО7,  

от третьего лица ФИО6 - не явилось, извещено в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ, 

от третьего лица ФИО5 - не явилось, извещено в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (далее – ответчик, ООО ИКФ «Солвер»), участнику     ООО ИКФ «Солвер» ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о применении последствий недействительности ничтожных решений общества, оформленных протоколом внеочередного собрания участников от 30.05.2016, в виде отмены всех принятых решений по повестке дня внеочередного общего собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016, исключения из состава участников общества ФИО3, приведения размера и стоимости долей в первоначальное положение, существовавшее до принятия оспариваемого решения собрания.     

В обоснование заявленных требований истец указал, что 30.05.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ИКФ «Солвер» на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов участниками общества и дополнительного вклада ФИО3 и принятии его в состав участников общества. По утверждению истца участник общества ФИО4 подарил часть своей доли в уставном капитале ФИО13 в обход ограничений, установленных законом и уставом общества, поскольку по итогам собрания и принятия в состав участников общества ФИО3 доля ФИО4   уменьшилась на 15 %, что составляет долю ФИО3, кроме того, ФИО4 внес денежные средства уставный капитал общества вместо ФИО3 Истец также утверждал, что у общества не было никакой необходимости в увеличении уставного капитала, в результате принятия в состав участников общества ФИО3 приобрел долю, действительная стоимость которой в 2016 году превышала 13919000 руб. По мнению истца в результате незаконного дарения доли истец обладает теперь долей значительно меньшей, чем у ФИО3, что ущемляет права истца как участника общества.          

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО ИКФ «Солвер» ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6), ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 06.02.2019.

От ответчика ООО ИКФ «Солвер» в суд 01.02.2019 поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик полагал требования истца подлежащими  удовлетворению в полном объеме. 

В предварительном судебном заседании 06.02.2019 истец заявил об изменения исковых требований, просил признать ничтожной и применить последствий недействительности ничтожной сделки, выраженной в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г. в виде:

- отмены  решения по п.1 повестки дня собрания об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества и вклада третьего лица ФИО3,

-отмены решений по п.2 повестки дня в части утверждения изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала,

- исключения из состава участников ФИО3,

- приведения размера и стоимости долей в первоначальное положение, существующее до принятия оспариваемого решения, оформленного протоколом от 30.05.2016.

Признать недействительной регистрационную запись №2163668934273 от 16.06.2016 о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица судом отказано.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судом приняты изменения исковых требований в части признания ничтожной и применения указанных последствий недействительности ничтожной сделки.

В части принятия к рассмотрению судом требования о признании недействительной регистрационную запись №2163668934273 от 16.06.2016 о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица судом отказано.

В отзыве на иск и в предварительном судебном заседании представитель ответчика ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 137 АПК РФ с учетом мнения лиц, участвующих в деле, судом окончена подготовка дела к судебному разбирательству, суд перешел к судебному разбирательству по делу.

Определением суда от 06.02.2019 судебное разбирательство было отложено на 06.03.2019.  

В судебное заседание 06.03.2019 не явились третьи лица ФИО5, ФИО6, о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании 06.03.2019 истец заявил об изменении исковых требований, просил :

1. признать недействительной ничтожную сделку по увеличению уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» за счет вклада третьего лица - ФИО3.

2. применить последствия недействительности ничтожной сделки путем:

- восстановления размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» до 1000000 руб.;

- восстановления состава участников ООО ИКФ «Солвер», существовавшего до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г.;

- исключения из состава участников ООО ИКФ «Солвер» ФИО3;

- приведения размера долей и их номинальной стоимости в первоначальное положение, существовавшее до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016г., а именно:

ФИО4 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 (Четыреста сорок тысяч) рублей 00 копеек;

ФИО5 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 440 000 (Четыреста сорок тысяч) рублей 00 копеек;

ФИО6 6% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

ФИО2 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» номинальной стоимостью 30 000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек;

ФИО7 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер».

Также истец завил о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 

На основании статьей 46, 49 АПК РФ судом принято изменение исковых требований, ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве соответчика. 

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования с учетом их изменения, пояснил, что, по его мнению, между ООО ИКФ «Солвер» и ФИО3 имела места притворная сделка по увеличению уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» за счет вклада ФИО3, прикрывающая сделку дарения 15 % доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» между участниками общества ФИО4 и ФИО3, последняя совершена в обход статей 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также пункта 5.5.2 устава ООО ИКФ «Солвер», ФИО3 никогда не подавалось заявление о намерении  внести вклад в уставный капитал ООО ИКФ «Солвер» в целях стать участником общества, ФИО3 не внес денежные средства в оплату своего вклада, в результате были нарушены права истца на приобретение спорной доли, а ФИО3 теперь вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли, составляющую на 30.09.2018 19587 тыс. руб. В части заявления ответчика ФИО3 о пропуске срока исковой давности истец полагал срок не пропущенным, поскольку срок исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности такой сделки составляет три года, о фактическом дарении доли истец узнал в декабре 2018 года, кроме того, с даты принятия решения собрания от 30.05.2016 срок исковой давности не истек. 

При этом на вопрос суда истец пояснил, что не оспаривает решения внеочередного собрания участников от 30.05.2016.

Представитель ответчика ООО ИКФ «Солвер» в судебном заседании признал исковые требования.

Представитель ответчика ФИО3 в отзывах на иск и в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что решение общего собрания от 30.05.2016 не является сделкой; истцом избран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку статьей 12 ГК РФ предусмотрен специальный порядок защиты прав путем признания недействительным решения собрания; истцом пропущен срок исковой давности по признанию ничтожным решения собрания, составляющий шесть месяцев с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении прав; ФИО14 не осуществлялось никакой передачи доли в пользу ФИО3; согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 08.06.2016 ФИО3 полностью оплатил свою долю в уставном капитале. 

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 также пояснил, что не оспаривает тот факт, что ФИО4 08.06.2016 внес за ФИО3 в кассу ООО ИКФ «Солвер» 227586 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале, возникшие в связи с этими действиями соответствующие обязательственные отношения между ФИО4 и ФИО3 могут быть урегулированы ими в самостоятельном порядке. 

В судебном заседании и в письменном заявлении, представленном в суд 01.03.2019, ответчик ФИО4 признал заявленный иск, пояснив, что по договоренности с одним из родственников ФИО3 в целях расширения сферы деятельности ООО ИКФ «Солвер» имел намерение подарить ФИО3 часть своей доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер»; предполагая, что остальные участники общества не дадут согласие на совершение такой сделки, ФИО4 предложил участникам общества увеличить уставный капитал ООО ИКФ «Солвер», в том числе, за счет взноса ФИО3; по согласованию с остальными участниками общества все расходы участников и ФИО3 по увеличению уставного капитала в сумме 517 тыс. руб. ФИО4 взял на себя; после принятия общим собранием 30.05.2016 соответствующих решений Бирбраер внес всю сумму 517 тыс. руб. в кассу ООО ИКФ «Солвер», попросив кассира оформить приходные кассовые ордера на внесение денежных средств от участников общества и ФИО3, приходный кассовый ордер на имя ФИО3 ФИО4 передал родственнику ФИО3; в декабре 2018 года ФИО4 сообщил ФИО2, что фактически подарил часть своей доли в размере 15 % ФИО3

В судебном заседании третье лицо ФИО7 полагала иск подлежащим удовлетворению. 

В поступивших в суд письменных объяснениях третьи лица ФИО6 и ФИО5 также полагали иск подлежащим удовлетворению.   

Из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.05.2016  следует, что ООО ИКФ «Солвер» было зарегистрировано Администрацией города Воронежа 26.06.1998 при создании, 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об указанном юридическом лице за ОГРН 

<

***>, размер уставного капитала общества составлял 1000000 руб.,    участниками общества являлись ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 30000 руб.,  ФИО4 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 44 %, номинальной стоимостью 440000 руб., ФИО6 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 6 %, номинальной стоимостью 60000 руб., ФИО7 с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 30000 руб., ФИО5 с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 44 %, номинальной стоимостью 440000 руб. 

Из представленной истцом копии протокола внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016 следует, что 30.05.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ИКФ «Солвер» при участии, в том числе, представителя истца ФИО6 и представителя ФИО4 ФИО7 с повесткой дня, включающей вопросы об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества и вклада третьего лица ФИО3, об утверждении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и закрытие представительств ООО ИКФ «Солвер» в г.Перми и г.Нижнем Новгороде. На собрании по первому вопросу повестки дня выступила ФИО7, которая сообщила о поступлении заявлений от участников общества ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7 с предложением о внесении ими дополнительных вкладов в уставный капитал общества, а также о поступлении заявления от ФИО3 с предложением о принятии его в состав участников общества и внесении им вклада в уставный капитал общества в размере 227586 руб.

Собранием по первому вопросу повестки дня единогласно были приняты решения: увеличить уставный капитал общества на основании заявлений участников общества о внесении дополнительного вклада и заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада; утвердить уставный капитал в размере 1517241 руб.; принять ФИО3 в состав участников общества; утвердить следующий размер  доли участников и ее номинальной стоимости: 

- участнику ФИО4 принадлежит доля в уставном капитале в размере 29 процентов номинальной стоимостью 440000 руб., 

-  участнику ФИО5 принадлежит доля в уставном капитале в размере 44 процента номинальной стоимостью 667586 руб., 

- участнику ФИО6 принадлежит доля в уставном капитале в размере 6 процентов номинальной стоимостью 91034 руб., 

- участнику ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале в размере 3 процента номинальной стоимостью 45517 руб.,

- участнику ФИО7 принадлежит доля в уставном капитале в размере 3 процентов номинальной стоимостью 45517 руб.,

- участнику ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале в размере 15 процентов номинальной стоимостью 227586 руб.; 

Дополнительные вклады участников и вклад третьего лица подлежат внесению наличными деньгами в кассу общества в срок 14 дней со дня принятия настоящего решения общим собранием участников общества.   

Факт проведения указанного собрания, состав его участников и принятых решений подтверждается также представленной копией соответствующего свидетельства, выданного 13.05.2016 нотариусом.

Из представленных ответчиком ФИО3 копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 06.06.2016 усматривается, что ООО ИКФ «Солвер» принято от ФИО3 227585 руб. в качестве оплаты доли в уставном капитале. 

Согласно представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2018 размер уставного капитала общества составляет 1517241 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, участниками общества являются ФИО6 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 6 %, номинальной стоимостью 91034 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО3 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 15 %, номинальной стоимостью 227586 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 45517 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО7 с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 45517 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО4 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 73 %, номинальной стоимостью 1107587 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 27.03.2018.

Из представленной истцом копии устава ООО ИКФ «Солвер», утвержденного общим собранием участников 11.12.2014 (далее – устав общества), следует, что согласно пункту 5.3.2 устава увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В соответствии с пунктом 5.3.9 устава общества увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всеми участниками общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Пунктом 5.3.10 устава общества предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

В соответствии с пунктом 5.5.2 устава общества отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам не допускается без согласия остальных участников общества. Согласно пункту 5.5.4 устава общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.  

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17, пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

С учетом положений статьей 153, 154, 156 ГК РФ, статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступление третьего лица в общество с ограниченной ответственностью путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал представляет собой сделку между третьим лицом и таким обществом, направленную на приобретение третьим лицом прав участника общества и корреспондирующую обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества, при этом обязательным условиям совершения такой сделки является наличие единогласного решения всех остальных участников общества, формирующих таким образом волю общества на принятие нового участника.        

Из представленного протокола внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016 следует, что общим собранием при участии, в том числе, представителя истца единогласно были приняты решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников общества о внесении дополнительных вкладов и заявления третьего лица ФИО3 о принятии его в общество и внесении вклада, об утверждении нового размера уставного капитала, о принятии ФИО3 в состав участников общества, об утверждении нового размера долей  участников общества  в уставном капитале их номинальной стоимости, о сроке внесения дополнительных вкладов. 

Из пояснений ФИО4, не оспоренных лицами, участвующими в деле, следует, что им были внесены дополнительные вклады в уставный капитал общества за всех остальных участников общества, в том числе и за ФИО3, которому были переданы документы, подтверждающие оплату им вклада в уставный капитал общества. 

Сведения об изменении размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», состава его участников, размера принадлежащих им долей, были внесены в ЕГРЮЛ.     

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что установленная законом процедура принятия в состав участников общества ФИО3 за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества была соблюдена, участниками общества было дано согласие на вступление ФИО3 в общество, изменение соотношения их долей в уставном капитале общества и действительной стоимости долей.     

При этом довод ответчика ООО ИКФ «Солвер» о том, что ФИО3 не подавалось заявления о вступлении в общество, судом признается необоснованным, поскольку из протокола внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016 усматривается, что на собрании рассматривалось, в том числе, заявление  ФИО3 с предложением о принятии его в состав участников общества и внесении им вклада в уставный капитал общества в размере 227586 руб.

Доказательств намерения ФИО3 совершить притворную сделку, прикрывающую договор дарения доли, принятия в дар от ФИО4 спорной доли  суду не представлено. Исполнение ФИО4 за ФИО3 обязанности по внесению вклада в уставный капитал в данном случае является исполнением обязательства третьим лицом в соответствии с правилами статьи 313 ГК РФ, порождающим самостоятельное обязательственное правоотношение между указанными лицами. 

В этой связи судом не усматривается наличие оснований для признания вступления ФИО3 в состав участников общества путем внесения вклада в уставный капитал притворной сделкой, прикрывающей договор дарения части доли между ФИО4 и ФИО3  

Кроме того, в части доводов истца о том, что дарение ФИО4 части своей доли ФИО3 нарушает положения устава общества, требования закона и права истца на приобретение указанной доли, суд считает необходимым отметить, что пунктом 5.5.2 устава общества во взаимосвязи с положениями пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет на отчуждение участником общества своей доли (части доли) третьим лицам без согласия остальных участников общества, в настоящем случае участниками общества было дано согласие на вступление ФИО3 в общество. 

Заявление ответчика ФИО3 о пропуске срока исковой давности признается судом необоснованным и неправомерным, поскольку в соответствии с правилами пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; с учетом даты принятия решений внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» (30.05.2016) срок исковой давности не пропущен. 

При этом, учитывая, что признание ответчиками ООО ИКФ «Солвер» и  ФИО4 иска нарушает права ответчика ФИО3, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ суд не принимает признание иска ответчиками ООО ИКФ «Солвер» и  ФИО4

При таких обстоятельствах в иске надлежит отказать. 

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. 

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных размере и порядке. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 123, 156, 167-171, 180, 181, 201, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                 И.А. Щербатых