Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-314656/19-189-145

г. Москва

17 февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего Ю.В. Литвиненко  

при ведении протокола помощником судьи В.Н. Мурышкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: 

ФИО1

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР ГОЧС "БАЗИС" (119049 МОСКВА ГОРОД ПЛОЩАДЬ КАЛУЖСКАЯ 1 2 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2007, ИНН: 

<

***>),

ФИО2 

третьи лица:

1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРАВДЫ, ДОМ 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 

<

***>).

О признании договора купли-продажи акций № 4 от 03 октября 2017 г., заключенного между ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» и ФИО2 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» 22 обыкновенных акций (гос. № выпуска 1-01-65115-Н ЗАО«ИЦ ГОЧС «БАЗИС»): об обязании реестродержателя ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» - АО ВТБ Регистратор, произвести списание с лицевого счета ФИО2 в реестр акционеров ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» 22 обыкновенные акций (гос. № выпуска 1-01-65115-Н) и зачислении их на лицевой счет эмитента – ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС».

в заседании приняли участие: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 20.12.2019 г. (паспорт, диплом).

от ответчика ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС»  – ФИО4 по доверенности от 18.11.2019 г. (паспорт, диплом).

от ответчика ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС»  – ФИО5 по доверенности от 23.09.2019 г. (паспорт, диплом).

от ответчика Запорожца А.И. – ФИО6 по доверенности от 19.06.2018 г. (паспорт, диплом).

от ответчика Запорожца А.И.  – ФИО7 по доверенности от 21.01.2020 г. (паспорт, удостоверение адвоката)

В судебное заседание не явилось третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к Запорожец А.И.,  ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС»  о признании договора купли-продажи акций № 4 от 03 октября 2017 г., заключенного между ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» и ФИО2 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» 22 обыкновенных акций (гос. № выпуска 1-01-65115-Н ЗАО«ИЦ ГОЧС «БАЗИС»): об обязании реестродержателя ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» - АО ВТБ Регистратор, произвести списание с лицевого счета ФИО2 в реестр акционеров ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» 22 обыкновенные акций (гос. № выпуска 1-01-65115-Н) и зачислении их на лицевой счет эмитента – ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала. 

Ответчик ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» исковые требования признал по доводам, изложенным в письменном отзыве. 

Ответчик Запорожец А.И. в лице представителя заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явилось, в связи с чем, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, ответчиков, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе удовлетворении заявленных требований частично ввиду следующего.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» (Истец) и гражданином ФИО2 (Ответчик) 03 октября 2017 г. был заключен Договор купли-продажи № 4 о продаже 22 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая (гос. № выпуска 1-01-65115-Н) ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС», в соответствии с которым Истец (Продавец) обязался передать Ответчику (Покупателю) указанные акции, а Ответчик обязался оплатить их.

В соответствие с параграфом 3 Договора Истец передал акции в собственность Ответчика, что подтверждается Уведомлением о проведении операции от «04» октября 2017 г., выданным регистратором ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» - АО ВТБ Регистратор.

Согласно условиями договора: установленная цена пакета акций, являющегося предметом Договора, составляет 2 200 (Две тысячи двести) рублей (п. 2.1); оплата акций производится единовременно наличным либо безналичным способом в течение 10 рабочих дней с момента подписания Договора (п. 2.2); Покупатель (Ответчик) обязуется оплатить акции в порядке и сроки, установленные Договором (п. 3.4.).

Суду представлена оценка ООО «ФДС-оценка и аудит» № ФДС/26-2019 г. «Об оценке рыночной стоимости 22% пакета акций ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС», согласно выводам которой стоимость акций составляет 8 071 600 руб. 

Судом установлено, что ФИО1 является владельцем акций ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» в количестве 19 шт., что подтверждается списком владельцев ценных бумаг ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС».

Истец в обоснование своих требований ссылается на  притворность совершенной сделки, поскольку цена акций несоразмерна их действительной стоимости. Рассматриваемая сделка фактически прикрывает безвозмездную передачу акций в собственность другого лица, т.е.  является Договором дарения - Запорожцу А.И. в связи с чем является притворной сделкой, поскольку Запорожец А.И. не имел право получать рассматриваемые акции в качестве подарка в силу положений ст. 572,  ч. 1  ст. 575 ГК РФ, а также в силу того, что последний  является работником педагогического учреждения, в ввиду чего не мог получить в дар акции, рыночная стоимость которых составляет 8 071 600 руб.  

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-267917/18 при рассмотрении спора по иску   ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» к ФИО2  о расторжении договора купли-продажи акций № 4 от 03.10.2017 между ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» и ФИО2 в связи с существенным нарушением договора; о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в натуре, а именно: взыскать 22 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС», номер гос. выпуска 1-01-65115-Н, обязав реестродержателя ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» - АО ВТБ Регистратор произвести списание с лицевого счета ФИО2 в реестре акционеров ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» 22 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» (гос. № выпуска 1-01-65115-Н) и зачислить их на лицевой счет эмитента ЗАО «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС», в удовлетворении исковых требований было отказано. 

В рамках рассмотрения дела №А40-267917/18 судом при отказе в удовлетворении исковых требований было установлено наличие корпоративного конфликта. 

 Также было установлено, что в ходе переписки, акционеры, в том числе, и генеральный директор ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» ФИО8, обсуждают варианты дальнейшего распределения акций ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС», и согласовывают свои дальнейшие действия по распределению; что Договором установлена невероятно низкая цена за продаваемые акции, исходя из их номинальной стоимости, - 2 200 рублей, у Истца явно основной интерес в данной сделке не мог состоять в получении указанных денежных средств. Данные выводы, косвенно подтверждается, в том числе, тем, что цена передаваемых акций составляет ¼ минимального размера оплаты труда, установленного статьей 1 Федерального закона от 19.06.2000 №82 - ФЗ «О минимальном размере оплаты труда»; размер госпошлины, уплаченной при подаче иска, в 3,6 раза превышает стоимость истребуемых акций; а в соответствии с бухгалтерским балансом Истца за 2017 год размер его активов составляет 235 642 000 руб.  Стоимость истребуемых акций составляет 0,00093362 процента от активов Истца. Суд пришел к выводу, что  денежные средства, подлежащие уплате по Договору ни в коей мере, не могли повлиять на финансовую устойчивость Истца, на реализацию его инвестиционных и иных проектов.

 Также судом указано, что сам договор был лишь частью группы сделок по продаже акций между акционерами Истца, а также между акционерами Истца и самим Истцом с целью внедрения нового механизма принятия решений внутри компании и введения новых акционеров. Планировалось расширить состав акционеров до 9 человек.

Так 03.10.2017 одновременно с заключением Договора были совершены следующие сделки:  а) 10 процентов акций Истца были проданы Истцом ФИО8; б) 12 процентов акций Истца были проданы ФИО9 ФИО8; в) 12 процентов акций Истца были проданы ФИО10 ФИО8

Указанные сделки по купли-продаже акций, заключенные 03.10.2017, имели однотипные условия и являлись одним из этапов дальнейшего перераспределения акций. 

Таким образом, основным и фактическим единственным интересом в Договоре для Истца было перераспределение акций, а не получение вознаграждения за их продажу.  

Целью данного Договора было изменение структуры владения ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» как юридического лица, и фактически выстраивала отношения внутри самой организации в части распределения влияния акционеров на деятельность ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС».

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

 Решение суда вступило в законную силу 16 мая 2019 года постановлением девятого арбитражного апелляционного суда и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. 

Истец в настоящем споре просит признать договор купли-продажи акций № 4 от 03 октября 2017 г., заключенный между ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» и ФИО2 недействительным (ничтожным) на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд. 

Истец оспаривает сделку по признакам притворности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, то есть указывает на ничтожность сделки.  

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

 Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на других условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ может быть применена в этом случае, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. Ничтожность притворной сделки не свидетельствует о ничтожности  прикрываемой сделки. Если прикрываемая сделка является действительной, то к ней не могут применяться последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Условия договора определяются по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ) В соответствии с ч. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, притворная сделка не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а должна прикрывать иную волю участников сделки. По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Следовательно, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вместе с тем, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой. Также не может быть признан договором дарения акций, в случае  если оспариваемая сделка была возмездной. 

Оценив оспариваемый договор, Арбитражным судом в рамках рассмотрения дела №А40-267917/18  уже было установлено, что  основным и фактическим единственным интересом в Договоре для ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» было перераспределение акций, а не получение вознаграждения за их продажу.  Целью данного Договора было изменение структуры владения ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС как юридического лица, и фактически выстраивала отношения внутри самой организации в части распределения влияния акционеров на деятельность ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС. Указанное свидетельствует, что ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» осуществляя свои права согласно корпоративному законодательству, распределяя акции среди участников общества, заведомо продавая акции по номинальной стоимости,  тем самым фактически признавали действительность оспариваемой сделки, на основании которой Запорожец А.И. стал владельцем акций в размере 28%.  

 Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судом истцом в материалы дела не представлено каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, указывающих на то, что стороны оспариваемого им договора купли-продажи акций  не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из заключенного ими договора.

Как установлено судом ФИО1 не является и не являлась стороной оспариваемого ей договора купли-продажи акций,  заключенного 03 октября 2017 г. между ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС» в лице генерального директора ФИО11 и Запорожец А.И.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно устным доводам истца, указанный договор Доводы истца о том, что поскольку  с 30 августа 2019 г. она стала также акционером общества в количестве акций 19 штук, следовательно, после этого у нее возник интерес в оспаривании данной сделки как участника общества в силу ее убыточности для общества, не принимается судом по следующим обстоятельствам. 

Суд отклоняет данный довод, поскольку оспариваемый истцом в рамках настоящего дела договор купли-продажи акций, имеют целью восстановление положения, существовавшего до нарушения прав истца. Следовательно, в случае удовлетворения исковых требований,  акции в размере 22 % будут возвращены обществу. Тогда как, действующее законодательство устанавливает жесткие ограничения на возможность приобретения акционерным обществом своих собственных акций. При этом, даже предоставляя такую возможность, законодатель устанавливает максимальные ограничения по количеству своих акций, которые могут находиться в собственности акционерного общества. Согласно пункту 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество не вправе приобретать в собственность свои акции общая номинальная стоимость которых более 10 процентов от общего количества находящихся в обращении акций. Данная норма имеет характер императивного запрета.

Однако в случае удовлетворения требований Истца данное ограничение будет нарушено, поскольку в собственность ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС»  поступят свои акции, общая номинальная стоимость которых будет составлять 22 процента от общего количества находящихся в обращении акций.

Таким образом, даже при удовлетворении исковых требований какие-либо права именно истца ФИО1 не восстанавливаются. Вместе с тем, удовлетворение заявленных требований приведет к потере контрольного пакета акций общества Запорожец А.И., что и является целью требования в силу имеющегося в настоящее время  корпоративного конфликта. Наличие корпоративного конфликта между акционерами общества подтверждается представленным в материалы дела решениями Арбитражного суда города Москвы об имеющихся спорах, в том числе и по проведению  собрания акционеров в отсутствие Запорожец А.И. 

Суд также не принимает признание ответчиком ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС»  исковых требований, в связи с тем, как ранее было указано, настоящий спор относится к числу корпоративных споров, возникший в связи с осуществлением управления в обществе. В  связи с чем, по данной категории споров, даже при наличии признания ответчиком иска, дело должно рассматриваться по существу в целях недопущения нарушения прав и законных интересов иных лиц.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  ФИО1 к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР ГОЧС "БАЗИС" – отказать.

   Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.   

СУДЬЯ Ю.В. Литвиненко