ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5489/2017

г. Вологда

25 декабря 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О..Г. и                     Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» представителя ФИО2 по доверенности               от 08.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 октября 2017 года по делу № А13-5489/2017 (судья Коротышев Е.Н.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (место нахождения: 162606, 

<

...>;   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к  акционерному обществу «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» (место нахождения: 160019, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***>; далее – Предприятие) о взыскании 57 451 руб. 80 коп., в том числе 54 636 руб. 78 коп. задолженности, 2815 руб. 02 коп. пени, а также пени в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки с 14.04.2017 по день фактической оплаты (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 03.10.2017  исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

Предприятие с решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просило его изменить в части взыскания суммы долга и пеней: изменить размер основной задолженности на сумму 52 491 руб. 62 коп. и изменить размер пеней на сумму 472 руб. 42 коп. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцом не представлено суду первой инстанции достаточно достоверных доказательств, подтверждающих надлежащее уведомление ответчика об изменении размера ежемесячной платы в связи с инфляцией. Кроме того, как указывает апеллянт, акты и счета выполненных работ Общество направляло Предприятию по адресу, по которому ответчик не находился и не был зарегистрирован. Также апеллянт не согласен с периодом, на который подлежит начисление неустойки, поскольку акты и счета для оплаты оказанных услуг получены ответчиком лишь 17.03.2017. 

Представитель Предприятия в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражало относительно её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от Общества посредством ресурса «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Предприятием (эмитент) и Обществом (правопреемником закрытого акционерного общества «ПАРТНЁР», реорганизованного в форме преобразования 28.08.2014) (регистратор) 10.06.1999 заключен договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг № 19.

Регистратор полностью выполнил принятые на себя обязательства по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Предприятия.

В связи с ненадлежащим исполнением эмитентом своих обязанностей по договору, а именно систематическим нарушением сроков оплаты услуг регистратора, Общество уведомило ответчика (претензия от 14.11.2016 № 828) об одностороннем отказе регистратора от исполнения договора.

Договор прекращен и реестр передан 09.01.2017  новому регистратору, но задолженность на настоящий момент не погашена.

В период действия договора Общество выставило счета на оплату услуг регистратора по ведению реестра акционеров на общую сумму 10 296 руб.                     78 коп.:

- от 01.09.2016 № 4080  на сумму 2 400 руб.;

- от 01.10.2016 № 4515 на сумму 2 400 руб.;

- от 01.11.2016 № 4925  на сумму 2 400 руб.;

- от 01,12.2016 № 5435 на сумму 2 400 руб.;

- от 01.01.2017 № 1 на сумму 696 руб. 78 коп.

В соответствии с пунктом 4.4 договора Общество выставило Предприятию счета на общую сумму 44 340 руб.:

- на возмещение расходов, связанных с прекращением договора, за формирование документов реестра для передачи новому держателю реестра в бумажной и электронной форме от 01.12.2016 № 5734  на сумму 22 560 руб.;

- на возмещение расходов по формированию документов реестра для передачи при прекращении договора и по отбору, систематизации и оформлению документов реестра для их хранения в течение сроков, установленных законодательством от 28.12.2016 № 6030 на сумму 21 780 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2011 № 10) оплата услуг регистратора по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг должна производиться эмитентом в порядке предварительной оплаты за текущий месяц в срок не позднее 15 рабочих дней с начала месяца, а иные услуги (расходы) должны оплачиваться в соответствии с пунктом 4.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2011 № 10) в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты выставления счета регистратора

В нарушение сроков оплаты услуг регистратора, установленных       пунктами 4.1, 4.4 договора, указанные счета не оплачены.

В соответствии с разделом 9 договора Общество неоднократно направляло Предприятию претензии и письмо об уплате долга (от 11.11.2016  № 53-юр, от 20.02.2017 №2-юр, от 11.01.2017 № 10). Ответ на претензии и письмо регистратором не получен.

Задолженность по оплате услуг регистратора по договору за период с сентября 2016 года по январь 2017 года составляет 54 636  руб. 78 коп.

Пунктом 7.6 договора (с учетом дополнительного соглашения сторон     от 02.04.2007 № 7) предусмотрено, что эмитент по требованию регистратора обязан уплатить ему пеню за неисполнение обязанности по оплате услуг регистратора в соответствии с пунктами 4.1 и 4.4 настоящего договора в размере 0,05 процента от суммы долга за каждый день просрочки платежа. 

Договор прекращен и реестр передан 09.01.2017.

Ответчик свои обязательства по договору в части своевременной оплаты оказанных услуг в полном объеме не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями, удовлетворенными судом первой инстанции в полном объеме.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что по договору истцом оказаны услуги ответчику на сумму исковых требований.

Доказательств обратного, а также доказательств оплаты задолженности суду не представлено. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания основной суммы долга в размере 54 636 руб. 78 коп.

Ненадлежащее выполнение стороной договорных обязательств предоставило истцу право начислить и предъявить также требование о взыскании пеней за просрочку платежа.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Как указывалось ранее, пунктом 7.6 договора (с учетом дополнительного соглашения сторон от 02.04.2007 № 7) предусмотрено, что эмитент по требованию регистратора обязан уплатить ему пеню за неисполнение обязанности по оплате услуг регистратора в соответствии с пунктами 4.1 и 4.4 настоящего договора в размере 0,05 процента от суммы долга за каждый день просрочки платежа. 

Суд первой инстанции учел правоотношения сторон, период просрочки в исполнении обязательства по оплате, компенсационную природу начисленной неустойки и взыскал ее в сумме 2815 руб. 02 коп., что соответствует приведенным выше положениям законодательства и обстоятельствам дела.

Утверждение ответчика о том, что Общество направляло счета по адресу, по которому Предприятие не было зарегистрировано и не находилось, является несостоятельным. 

В материалах дела имеются сведения с сайта «Почта России», содержащие информацию (отслеживаемую по почтовому идентификатору) о получении данных писем эмитентом. Возможность получения заказных писем посредством Почты России обусловлена необходимостью предъявления доверенности, поэтому факт вручения корреспонденции (содержащей счета) именно уполномоченному лицу Предприятия признается апелляционным судом доказанным.

Довод апеллянта о том, что истцом не представлено суду первой инстанции достаточно достоверных доказательств, подтверждающих надлежащее уведомление ответчика об изменении размера ежемесячной платы в связи с инфляцией, не принимается судом апелляционной инстанции как не соответствующий материалам дела.

Ежемесячная  плата в размере 2400 руб. установлена с 01.02.2016 в соответствии с письмом регистратора от 22.12.2015 № 1102 в связи с инфляцией (пункт 4.2 договора) и не изменялась до окончания действия договора.

Ежемесячную плату в размере 2400 руб. эмитент обязан был выплачивать в срок не позднее 15 рабочих дней с начала месяца, вне зависимости от выставления регистратором счета и получения его эмитентом. Обязанность внесения ежемесячной платы за ведение реестра в определенные сроки установлена договором и должна была выполняться эмитентом.

В соответствии с пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2011 № 10) оплата услуг регистратора по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг должна была производиться эмитентом в порядке предварительной оплаты за текущий месяц в срок не позднее 15 рабочих дней с начала месяца, а иные услуги (расходы) должны оплачиваться в соответствии с пунктом 4.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2011 № 10) в срок не позднее 5 рабочих дней с даты выставления счета регистратора. Таким образом, просрочка платежа по сортам,

Регистратор не должен доказывать эмитенту обоснованность требований по выставленным счетам от 01.12.2016  № 5734 на сумму 22 560 руб. и                        от 28.12.2016 № 6030 на сумму 21 780 руб., так как эти суммы обусловлены прейскурантом оплаты услуг (расходов) регистратора, который в соответствии с пунктом 4.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2011 № 10) является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

Прейскурант размещен па официальном сайте Общества в свободном доступе. Суммы, указанные в счетах, рассчитаны из количества документов и количества листов в каждом из них. Ответчик при передаче реестра новому регистратору имел возможность перепроверить эти данные, кроме того, у него имеется экземпляр акта приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра. Никаких возражений об ошибочном выставлении счетов ответчик регистратору не предъявлял.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда         от 16.11.2017 Предприятию была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 октября                    2017 года по делу № А13-5489/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

Л.Ф. Шумилова