АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11068/2023

Дело № А72-15070/2020

г. Казань

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Самсонова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя: ООО Управляющая компания «Национальный медицинский холдинг» ФИО1, по доверенности от 31.10.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «УК Нацмедхолдинг» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2025 года

по делу № А72-15070/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ООО "УК Нацмедхолдинг"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2020 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» (далее – общество «Феникс-Менеджмент», должник). 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 17.12.2021 общество «Феникс-Менеджмент» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства с применением положений банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Нацмедхолдинг» (далее – общество «УК «Нацмедхолдинг», ответчик) денежных средств в размере 135 191 310,67 руб. и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета должника общества «Феникс Менеджмент» в пользу ответчика общества «УК «Нацмедхолдинг» денежных средств в размере 135 191 310,67 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «УК «Нацмедхолдинг» в конкурсную массу общества «Феникс Менеджмент» денежные средства в размере 135 191 310,67 руб. и восстановления обществу «УК «Нацмедхолдинг» права требования к должнику обществу «Феникс Менеджмент» денежной суммы в размере 135 191 310,67 руб.

Не согласившись с принятым апелляционным судом по спору постановлением, общество «УК «Нацмедхолдинг» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление апелляционного суда от 14.04.2025 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 16.02.2024.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводом апелляционного суда о доказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 и статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Считает, что апелляционный суд неправомерно использовал диспозицию состава недействительности сделки, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, указывая при этом основанием недействительности сделок пункт 2 статьи 61.2, что не соответствует действующему законодательству и направлено на обход указанного специального состава недействительности сделки. 

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 АПК РФ.

Представитель общества «УК «Нацмедхолдинг» в судебном заседании кассационную жалобу  поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела в период 2018 – 2019 гг. (с 16.01.2018 по 18.10.2019) с расчетных счетов должника в пользу общества «УК «Нацмедхолдинг» перечислены денежные средства в общей сумме 135 191 310,67 руб.

Полагая, что сделки должника по перечислению денежных средств обществу «УК «Нацмедхолдинг» отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, указывая на совершение должником спорных платежей в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными как по общим, так и специальным основаниям законодательства о банкротстве, установив факт совершения указанных платежей в рамках договорных отношений сторон и встречное предоставление должнику со стороны общества «УК «Нацмедхолдинг».

Так, судом установлено заключение 01.01.2018 между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) договора возмездного оказания услуг по перевозке больных санитарным транспортом, и оказание ответчиком для должника услуг в рамках данного договора за период с марта 2018 года по декабрь 2018 года на общую сумму 113 803 111 руб., реальность которых была установлена судом на основании совокупности представленных ответчиком доказательств – актов об оказании услуг, заключенных между ответчиком и индивидуальными предпринимателями договоров оказания услуг, а также путевых листов с отметками заказчиков.

Также судом установлено заключение 07.02.2018 между должником (Общество) и обществом «УК «Нацмедхолдинг» (Управляющий) договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «Феникс Менеджмент» управляющему – обществу «УК «Нацмедхолдинг», стоимость услуг (вознаграждения) которого за период с февраля 2018 года по декабрь 2019 года составила 27 860 000 руб., и реальность оказания ответчиком услуг Управляющего для должника в указанный период (исходя из внесения соответствующих записей об ответчике, подписания ею от имени должника договоров, актов.

Общая сумма оказанных ответчиком по указанным договорам услуг должнику составила 141 663 111 руб., в то время как спорные платежи должником в пользу ответчика были совершены на сумму 135 191 310,67 руб.

Кроме того, судом установлено заключение 18.02.2019, 22.04.2019, 18.06.2019, 27.06.2019 между должником (займодавец) и ответчиком (заемщик) договоров займа на общую сумму 11 675 000 руб., осуществление расчетов по ним.

В этой связи, отметив, что должник и ответчик входят в один холдинг и являются по отношению друг к другу взаимосвязанными лицами, имеющими, как правило, групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом, суд первой инстанции пришел к заключению об отсутствии оснований для признания недействительными произведенных должником в рамках договорных отношений с ответчиком платежей, как совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Оснований для применения к спорным правоотношения положений статей 10, 168 ГК РФ суд первой инстанции также не усмотрел.

Апелляционный суд выводами суда первой инстанции не согласился.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки (платежей) недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись обязательства перед иными, независимыми, кредиторами, требования которых в последствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а применительно к обстоятельствам настоящего дела в целом – расценено в качестве свидетельства  наличия признаков объективного банкротства.

Так, апелляционным судом было акцентировано внимание на то, что в результате совершения множества сделок между группой лиц, в которую в том числе, входят должник и ответчик, практически все имеющиеся у должника (поступающие к нему) денежные средства перечислялись аффилированным лицам (участникам группы), которые всегда получали первоочередное право на распределение в их пользу от должника денежных средств по сравнению с остальными, внешними, кредиторами должника.

Проанализировав банковские выписки по счетам должника за спорный период, апелляционным судом был установлен очевидный и ничем иным не обусловленный дисбаланс исполнения обязательств должника перед аффилированным лицом и иными, независимыми, кредиторами: осуществление должником 100 % оплаты аффилированному с ним ответчику, входящему с ним в одну группу, в то время как размер перечислений в пользу уполномоченного органа и иных независимых кредиторов составил 2,4 %; при том, что требования независимых кредиторов включены в реестр на более, чем значительную сумму (152 млн. руб.), в то время как требования аффилированного лица (ответчика) к включению не заявлялись.

С учетом изложенного апелляционный суд согласился с позицией конкурсного управляющего о направленности оспариваемых сделок на вывод активов должника (денежных средств) в пользу аффилированного лица и причинение вреда имущественным правам иных независимых кредиторов (данной группе кредиторов без исключения), заключив, что будучи аффилированным с должником лицом, входящим с ним в одну группу, ответчик не мог не знать об указанной цели, об ущемлении интересов независимых кредиторов.

Оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ апелляционный суд не усмотрел, сославшись на приоритет применения специальных оснований недействительности сделки по отношению к общим составам недействительности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В абзаце третьем пункта 9.1 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 даны разъяснения соотношения диспозиций пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которым если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств. 

Сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

При доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При этом факт наличия на дату сделки у должника денежного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки (платежей) с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника (группе независимых кредиторов, противопоставленной аффилированным с должником лицам/лицу), причинение такого вреда кредиторам и осведомленность контрагента по оспариваемой сделке об указанной ее цели, учитывая его аффилированность с должником (при том, что на момент совершения большей их части ответчик исполнял полномочия единоличного исполнительного органа должника), апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении им нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выражают несогласие заявителя жалобы с выводами апелляционного суда о фактических обстоятельствах, основанное на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора.

Вопреки доводам кассационной жалобы в описательной и мотивировочной части обжалуемого судебного акта апелляционным судом подробно изложены мотивы, по которым он пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2025 года по делу № А72-15070/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.В. Богданова

Судьи                                                                             П.П. Васильев

                                                                             В.А. Самсонов