ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106499/2018

06 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.,

судей  Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  Самарчук Ю.В., 

при участии:  

от истца: Кузьмина О.С., по доверенности от  08.08.2017, Вепринцев Р.А., по доверенности от  08.08.2017,

от ответчика: Фомин А.С., по доверенности от  28.10.2016, 

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5318/2019)  ООО "ОВЕРШТАГ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2019 по делу № А56-106499/2018(судья  Галенкина К.В.), принятое 

по иску ООО "Поларис-Нева"

к  ООО "ОВЕРШТАГ"

третьи лица: 1) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОЛЕТАРСКИЙ ЗАВОД"; 2) Закрытое акционерное общество "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – истец, ООО «Поларис-Нева») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оверштаг» (далее – ответчик, ООО «Оверштаг») и после уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил взыскать с ответчика 20 009 384 руб. 63 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Пролетарский завод» (далее – ПАО «Пролетарский завод») и закрытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» (далее – ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения»).

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании 29 865 390 руб. 76 коп. упущенной выгоды по договорам уступки права требования № 1 от 10.11.2016, № 2 от 17.11.2016, № 3 от 21.11.2016 и № 4 от 29.11.2016.

Решением от 17.01.2019 с общества с ограниченной ответственностью «Оверштаг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» 20 009 384 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 123 047 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Оверштаг» отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "ОВЕРШТАГ"  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований, встречный иск удовлетворить.

В судебном заседании 23.05.2019 представителем ответчика заявлен отвод всему составу суда. Для рассмотрения заявления в судебном заседании объявлен перерыв до 30.05.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Заявление рассмотрено председателем шестого судебного состава Смирновой Я.Г. 30 мая 2019 года, определением от 30.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

 Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

 между ООО «Поларис-Нева» (первоначальный кредитор) и ООО «Оверштаг» (новый кредитор) заключен ряд договоров уступки права требования, а именно:

- от 11.11.2016 № 1, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к должнику - ПАО «Пролетарский завод» 45 912 379 руб. 50 коп. задолженности, взысканной судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-16460/2012 и № А56-3925/2016;

- от 17.11.2016 № 2, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к ПАО «Пролетарский завод» 9 639 885 руб. 10 коп. задолженности, которая взыскана судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-16457/2012 и № А56-3922/2016;

- от 21.11.2016 № 3, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к должнику - ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» 42 082 044 руб. 99 коп. задолженности, которая взыскана судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-26036/2014 и № А56-9646/2014;

- от 29.11.2016 № 4, в соответствии с которым от первоначального к новому кредитору перешло право требования к ПАО «Пролетарский завод» 1 916 992 руб. 93 коп. задолженности, которая взыскана решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-3927/2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 26.02.2018 по делу № А56-58920/2017 названные договоры признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что у ООО «Оверштаг» возникло неосновательное обогащение в виде полученных с ПАО «Пролетарский завод» и ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» денежных средств в счет погашения задолженности, переданной на основании недействительных сделок, истец обратился в арбитражный суд.

Предъявляя встречный иск, ответчик ссылается на то, что противоправные действия истца привели к возникновению на стороне ответчика упущенной выгоды в заявленном размере, в связи с признанием судебными актами по делу № А56-58920/2017 недействительными договоров уступки права требования ООО «Оверштаг» лишилось возможности получения предусмотренных договорами денежных сумм.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

 В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 1103 того же Кодекса требования о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению по правилам главы 60 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об обоснованности первоначального иска, поскольку истцом представлены  платежные документы, в том числе выписка по счету № 40702810732200001772 за период с 01.11.2016 по 01.10.2017, а договоры, на основании которых спорные денежные суммы были получены ответчиком, признаны недействительными.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для удовлетворения требований о взыскании убытков истец должен представить доказательства факта их причинения и размера, а также наличия причинной связи между понесенными убытками и неправомерными действиями ответчика.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств самого факта причинения убытков виновными действиями истца и их размера. Ответчиком не учтены расходы, который он должен был бы понести для извлечения дохода, не представлены доказательства неизбежности получения дохода в заявленном размере. Не имеется оснований полагать, что ответчиком предпринимались все меры для извлечения доходов и что такие доходы не были получены исключительно в результате действий истца.

В постановлении кассационного суда от 19.09.2018 по делу № А56-58920/2017 содержится вывод о том, что ООО «Оверштаг» допустило неосмотрительность при заключении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения и в ущерб интересам ООО «Поларис-Нева», о чем должно было знать с учетом характера принятых на себя обязательств.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.01.2019 по делу №  А56-106499/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева

 Н.С. Полубехина