ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-6166/2022

г. Вологда

24 апреля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А., 

при участии ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайн» Ёлгина Александра Владимировича (до перерыва), от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 01.09.2023 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайн» Ёлгина Александра Владимировича и ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 16 декабря 2024 года по делу № А52-6166/2022,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области (далее – суд) от 15.12.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТрансЛайн» (адрес: 181410, 

<

...>, эт. 2; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Общество, должник) по заявлению ООО «Компания Бизнес Инвест».

Определением суда от 14.02.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ёлгин Александр Владимирович.

Решением суда от 07.11.2023 (резолютивная часть от 30.10.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Общества утвержден Ёлгин А.В.

Конкурсный управляющий 25.04.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в период с 29.03.2019 по 21.08.2020 в пользу умершего ФИО4, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО5, ФИО6 и ФИО2 в конкурсную массу должника 1 520 000 руб. (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 16.12.2024 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

Конкурсный управляющий Ёлгин А.В. с таким судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил определение от 16.12.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В дополнении к апелляционной жалобе указывает, что спорные платежи являлись способом вывода активов должника на аффилированное лицо – ФИО4 Полагает, что о признаках неплатежеспособности Общества свидетельствует фактическое неосуществление им деятельности, поскольку, начиная с 2020 года, должником в налоговые органы не сдавалась отчетная документация. 

Кредитор должника ФИО1 с определением суда от 16.12.2024 также не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что об аффилированности должника и ответчиков свидетельствует нерыночный характер оспариваемых сделок, родство с получателем денежных средств – ФИО4, трудовые отношения ФИО2 с должником. По мнению апеллянта, при наличии задолженности перед иными кредиторами должник выводил денежные средства путем перечислений в пользу ФИО4

В судебном заседании апеллянты поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктами 14, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Заслушав явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб. 

Как следует из материалов дела, Обществом в период с 29.03.2019 по 21.08.2020 в адрес ФИО4 совершены платежи в общем размере 1 520 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорные перечисления совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с требованием о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, не усмотрев в спорной сделке (перечислениях) наличие признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено статьей 61.9 Закона о банкротстве, управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

С учетом того, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 15.12.2022, спорные перечисления, совершенные в период с 07.08.2020 по 21.08.2020, осуществлены в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года). 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При представлении доказательств аффилированности должника с ответчиками по требованию о признании сделки недействительной на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на таких лиц может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Доказательств наличия совокупности условий для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. 

В данном случае из материалов дела не следует, что сделки были направлены исключительно на вывод активов должника из его конкурсной массы. 

Конкурсным управляющим в суд первой инстанции не представлено доказательств аффилированности (заинтересованности) сторон сделки, равно как не доказано и того, что ответчик должен был и мог знать на дату совершения рассматриваемых платежей о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда в результате исполнения сделок. 

Ссылки апеллянтов на мнимость и притворность спорных платежей отклоняются апелляционной коллегией. 

Из пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом необходимо учитывать, что, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Таким образом, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В рассматриваемой ситуации для признания сделки недействительной о пороках сделки должна свидетельствовать такая совокупность косвенных доказательств, которая прямо бы указывала на наличие у ответчиков умысла на совершение подобного действия либо на наличие сговора между ответчиками и должником.

Подобные обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлены.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, свидетельствуют о несогласии апеллянтов с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Принятие новых доказательств судом апелляционной инстанции должно быть им должным образом мотивировано (абзац седьмой пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

При этом с учетом предусмотренного статьей 9 АПК РФ принципа состязательности сторон и положений части 1 статьи 65 Кодекса обязанность доказать наличие обстоятельств, препятствовавших лицу, ссылающемуся на дополнительные (новые) доказательства, представить их в суд первой инстанции, возлагается на это лицо.

В дополнениях к апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылался на новые обстоятельства, которые не были раскрыты перед судом первой инстанции и им не оценивались.

Уважительные причины, по которым данные доводы и доказательства не были своевременно раскрыты им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не обоснованы, притом, что судом первой инстанции была предоставлена возможность раскрыть суду все необходимые доказательства.

Поведение апеллянта, выразившееся в предоставлении дополнительных доводов и доказательств, которые в суде первой инстанции не только не исследовались, но и не упоминались, не свидетельствует о его добросовестности.

С учетом изложенного апелляционная коллегия отказывает в принятии новых доводов апеллянта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Определением апелляционного суда от 06.03.2025 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба конкурсного управляющего оставлена без удовлетворения, с должника в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 16 декабря 2024 года по делу № А52-6166/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайн» Ёлгина Александра Владимировича и ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛайн» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева