ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-299/2022

28 августа 2023 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 27.08.2021;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 25.03.2022;

от ООО «Ф-Центр Отрадное» - ФИО5, доверенность от 16.03.2022,

рассмотрев 21 августа 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года

по заявлению финансового управляющего должника и кредитора ООО «Ф-Центр Отрадное» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.12.2015 земельного участка и жилого дома по адресу Московская обл., Щелковский район, п. Образцово, 

<

...>., заключенного между ФИО3 и ФИО1 и применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2022 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления финансового управляющего должника и кредитора ООО «Ф-Центр Отрадное» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.12.2015 земельного участка по адресу Московская обл., Щелковский район, п. Образцово, д. Луговая, уч. 10 и жилого дома по адресу Московская обл., Щелковский район, п. Образцово, 

<

...>., заключенного между ФИО3 и ФИО1, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 отменено, заявления удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного от 07.06.2023 и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представители ФИО1, ФИО3 в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивали на удовлетворении своих кассационных жалобах по основаниям, в них изложенным.

Представитель ООО «Ф-Центр Отрадное» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 08.12.2015 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи от 08.12.2015 земельного участка по адресу Московская обл., Щелковский район, п. Образцово, д. Луговая, уч. 10 и жилого дома по адресу Московская обл., Щелковский район, п. Образцово, 

<

...>.

Вступившим в законную силу приговором Бутырского районного суда 01-0009/2019 (1-479/2018) от 10.04.2019 должник ФИО3 признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, и ей назначено наказание в виде лишения свободы на срок 5 лет 6 месяцев с отбыванием наказания в колонии общего режима.

С ФИО3 в пользу ООО «Ф-Центр Отрадное» взысканы денежные средства в счет возмещения ущерба в размере 163 526 035,04 руб. Приговором суда установлено хищение должником ФИО3 у ООО «Ф-Центр Отрадное» в период по 2009 по 2012 год включительно.

27.09.2010 между должником ФИО3 и ФИО8 был заключен договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> уч. 10.

16.11.2012 между ответчиком и ГУП МО МОБТИ был заключен договор на выполнение работ по технической инвентаризации вышеуказанного жилого дома.

07.10.2015 между ФИО3 и Администрацией Щелковского городского муниципального района Московской области был заключен договор купли-продажи спорного земельного участка.

08.12.2015 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельного участка и жилого дома, в соответствии с которым земельный участок был отчужден должником в пользу ответчика по цене 125 000 руб., а жилой дом - 1 800 000 руб., при этом из пункта 4 договора усматривается, что расчеты произведены сторонами с полном объеме.

По передаточному акту от 08.12.2015 земельный участок N 10 и жилой дом N 10 переданы ФИО3 ФИО1 в собственность.

Согласно расписке от 08.12.2015 должник получила от ответчика денежные средства в сумме 6 725 000 руб. за неотделимые улучшения, произведенные ФИО3 на земельном участке, расположенном по адресу: Московская область, Щелковский арйон, 

<

...> уч. 10.

По договору купли-продажи от 05.04.2019 ФИО1 продала спорный земельный участок и расположенный на нем дом ФИО9 и ФИО10 за общую сумму 13 000 000 руб.

По мнению кредитора и финансового управляющего, с целью сокрытия имущества для предотвращения его взыскания должник ФИО3 совершила мнимую сделку с аффилированным лицом ФИО1, а именно, заключила с ней 08.12.2015 договор купли-продажи земельного участка по адресу Московская обл., Щелковский район, п. Образцово, д. Луговая, уч. 10 и жилого дома по адресу Московская обл., Щелковский район, п. Образцово, 

<

...>.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда отменено, заявления финансового управляющего и кредитора удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявления, исходил доказанности того, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной со злоупотреблением правом.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что финансовый управляющий должника и кредитор ООО «Ф-Центр Отрадное» доказали наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям мнимости, злоупотребления правом, что повлекло причинение имущественного вреда кредиторам.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции исходил из аффилированности сторон и недоказанности финансовой возможности ФИО1 оплатить должнику как сумму в размере, указанном в оспариваемой сделке (1 800 000 руб.), так и в сумме, отраженной в расписке (6 725 000 руб.).

При этом в обоснование наличия у ФИО1 финансовой возможности суд критически оценил представленную в материалы дела выписку по расчетному счету ФИО1, открытому в ПАО «ВТБ» (ДО «Арбат») за период с 04.12.2013 по 25.02.2015, установив, что спариваемая сделка заключена между сторонами 08.12.2015, в тот же день переданы денежные средства, однако снятие денежных средств в сумме, сопоставимой с указанной в договоре купли-продажи от 08.12.2015 (1 800 000) имело место 30.12.0214 в размере 2 550 000 руб.; доказательства наличия у ответчика денежных средств размере, отраженном в расписке (6 725 000 руб.) материалы обособленного спора не содержат, а целесообразность снятия наличности за год до совершения сделки и сохранность денежных средств в размере цены договора ответчик документально не подтвердил.

Также суд апелляционной инстанции отклонил довод должника о том, что фактически строительство дома на земельном участке осуществляла ФИО1, чем и была обусловлена цена сделки, поскольку доказательства осуществления такого строительства со стороны ответчика (договоры на выполнение строительных работ, чеки о приобретении строительных материалов, договоры на приобретение и установку окон, дверей, приобретение газовых и электрических счетчиков и т.д.), ни должник, ни ответчик в суд не представили.

Целесообразность последующего отчуждения чуть больше чем через 3 года приобретенного ответчиком у должника дома, который, как утверждали представители должника и ответчика, был построен ФИО1 и земельного участка ответчиком не подтверждена, при этом спорная недвижимость была реализована ответчиком в пользу третьих лиц по стоимости в 7,5 раз превышающей цену приобретения.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 08.12.2015 является мнимой сделкой, а также совершен со злоупотреблением правом, поскольку стороны указанной сделки не намеревались придать ей соответствующие правовые последствия, а их действия были направлены на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника с целью последующей реализации, что объективно уменьшило конкурсную массу и повлекло причинение вреда кредиторам должника, в связи с чем, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего должника и кредитора ООО «Ф-Центр Отрадное» о признании сделки недействительной.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

В связи с окончанием производства в арбитражном суде кассационной инстанции подлежит отмене приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года по делу №А40-299/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2023 года.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года по делу № А40-299/2022,-оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года по делу №А40-299/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2023 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Н.Н. Тарасов

 

                                                                                                            В.З. Уддина