СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4266/2019-ГК

г. Пермь

03 июня 2019 года

Дело № А60-28046/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киндергарт А.В.,

при участии:

от истца, Сыромятникова Ильи Андреевича, – Сосновская М.В., паспорт, представитель по доверенности от 09.10.2018;

от ответчика, ПАО «Норвик Банк», – Колеватова В.Г., паспорт, представитель по доверенности от 09.11.2018;

от иных лиц – представитель не явились; 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

третьего лица, конкурсного управляющего ООО «Альфа» Лаврентьевой Натальи Борисовны,

истца, Сыромятникова Ильи Андреевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 08 февраля 2019 года

по делу № А60-28046/2018

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Сыромятникова Ильи Андреевича

к ПАО «Норвик Банк» (ОГРН 1024300004739, ИНН 4346001485), ООО «Стайм-Урал» (ОГРН 1036603537013, ИНН 6670039879),

третьи лица: Сташков Сергей Алексеевич, ООО «И-ЭЙЧ-ЭМ» (ОГРН 1169658109169, ИНН 6658492024), ООО «Альфа» (ОГРН 1135905000131, ИНН 5905295381), ООО «Отели Урала» (ОГРН 1045900114490, ИНН 5902195420), конкурсный управляющий ООО «Альфа» Лаврентьева Наталья Борисовна, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (ОГРН 1056603153859, ИНН 6659118630), Сыромятников Андрей Леонидович

о признании сделки недействительной,

установил:

Сыромятников Илья Андреевич (далее – Сыромятников И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Норвик Банк» (далее – ПАО «Норвик Банк»), обществу с ограниченной ответственностью «Стайм-Урал» (далее - ООО «Стайм-Урал») о признании недействительным договора №2020-7045 от 24.02.2015, договора №2021-0860 от 23.06.2015 и применении последствий их недействительности. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2018 дело №А28-1219/2018 по иску Сыромятникова И.А. передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Сташков Сергей Алексеевич, ООО «И-ЭЙЧ-ЭМ», ООО «Альфа», ООО «Отели Урала», конкурсный управляющий ООО «Альфа» Лаврентьева Наталья Борисовна, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, Сыромятников Андрей Леонидович.

Решением суда от 08.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо, конкурсный управляющий ООО «Альфа» Лаврентьева Наталья Борисовна, обратилась с апелляционной жалобой, в которой решение суда просит отменить. Указывает, что директор ООО «Стайм-Урал», лишь формально совершил действия по обращению в банк, по оформлению подписи, по открытию счета, поскольку никто кроме него не мог этого сделать и указанные действия были обязательны и необходимы для исполнения условий дополнительных соглашений с ООО «Альфа». ООО «Стайм-Урал» самостоятельно не распоряжался своими расчетным счетом - расчетные операции производились только по согласованию с ООО «Альфа». Заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что ПАО «Норвик Банк» надлежащим образом исполнило все свои обязательства по кредитным договорам, принимало исполнение от ООО «Стайм-Урал», обеспечивало надлежащий учет всех операций, осуществляло защиту своих нарушенных прав по спорным кредитным договорам. Апеллянт также считает несоответствующим материалам дела вывод суда первой инстанции о том, что поведение ООО «Стайм-Урал» позволяло ПАО «Норвик Банк» полагать на действительность кредитных договоров. Отмечает, что ООО «Стайм-Урал» никогда не направлял собственные средства на погашение кредита перед ПАО «Норвик Банк», все списания денежных средств на погашение кредита производились банком только после того как ООО «Альфа» и бывший участник Жигалов Е.В. вносили денежные средства на счет ООО «Стайм-Урал». 

Истец также не согласен с решением суда первой инстанции, в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Истец полагает, что волеизъявления сторон оспариваемых сделок было направлено на исполнение договора подряда №224/с от 10.09.2013, который был исполнен реальным выполнением работ сотрудниками ООО «Стайм-Урал» и финансированием строительства исключительно на деньги ПАО «Норвик Банк». Обращает внимание, что для ПАО «Норвик Банк» выдача кредита, как для ООО «Стайм-Урал», так и для ООО «Альфа» - это не осуществление предпринимательской деятельности субъекта специальной правоспособности. Апеллянт указывает, что сам банк также не исполнял кредитный договор и не имеет целью исполнять его сейчас. Заявитель жалобы отмечает, что суд не дал оценку платежам ООО «Альфа» и их размеру в отсутствие графика погашения задолженности. 

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего Лаврентьевой Н.Б., в котором просит апелляционную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

ПАО «Норвик Банк» также направил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором возразил против их удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить. Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Альфа» Лаврентьевой Натальи Борисовны поддержал. Заявил ходатайство об истребовании у ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга акта выездной налоговой проверки ООО «Альфа» №510/04 от 21.12.2018. Также просил приобщить к материалам дела дополнительные документы (письмо Прокуратуры Верх-Исетского района №2264/1537-ж-2018 от 19.04.2019 о выявлении противоправных действий сотрудников ИФНС России по Верх-Исетскому району, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу №А60-72521/2017 и информацию о проведении собрания кредиторов ООО «Стайм-Урал» от 05.03.2019 о согласовании начальной цены продажи дебиторской задолженности ООО «Альфа»).

Присутствующий в заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика против доводов апелляционных жалоб возражал. Против удовлетворения заявленных истцом ходатайств также возражал.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 27.05.2019 отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ. 

Этим же протокольным определением от 27.05.2019 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ частично удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу №А60-72521/2017, в приобщении к материалам дела иных дополнительных доказательств (письмо Прокуратуры Верх-Исетского района №2264/1537-ж-2018 от 19.04.2019 о выявлении противоправных действий сотрудников ИФНС России по Верх-Исетскому району, информация о проведении собрания кредиторов ООО «Стайм-Урал» от 05.03.2019 о согласовании начальной цены продажи дебиторской задолженности ООО «Альфа») отказано. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Стайм-Урал» (ИНН 6670039879, ОГРН 1036603537013) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2003, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. 

Истец Сыромятников И.А. является участником ООО «Стайм-Урал» с долей в уставном капитале 50%. Другим участником общества является Сыромятников Андрей Леонидович также с долей в уставном капитале 50%.

На основании договора подряда № 224/с от 10.09.2013 ООО «Стайм-Урал» производило подрядные работы (капитальный ремонт и отделочные работы) н объекте ООО «Альфа»: г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 9 А. (гостиница Hilton). 

В рамках договора подряда №224/с от 10.09.2013 ООО «Альфа» и ООО «Стайм-Урал» заключено дополнительное соглашение №1-102 от 01.0.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013, согласно п. 2.2 которого в целях пополнения оборотных средств подрядчик обязуется получить кредит в размере 20 000 000 руб. 00 коп. с процентной ставкой 18% на срок до 08.02.2016 в ОАО АКБ «Вятка Банк» в срок не позднее 24.02.2015 подрядчик обязуется согласовать подписываемый кредитный договор с заказчиком до его подписания.

Согласно п. 2.3 дополнительного соглашения от 20.02.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013 полученные заемные средства по договору кредита, указанному в п. 2.2 настоящего соглашения, подрядчик направляет исключительно на оплату (исполнения) по дополнительным соглашениям 6, 13, 14, 15, 20, 22, 26, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 50, 52, 62, 66, 67, 68 с учетом приложения №1 к настоящему соглашению.

Также стороны в п. 2.4 указанного дополнительного соглашения от 20.02.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013 установили, что подрядчик при исполнении п.п. 2.2 - 2.3 настоящего соглашения несет затраты, которые включают проценты за пользование кредитом и плату за выдачу кредита, определенные согласно договору кредита, согласованному с заказчиком в порядке п. 2.3 настоящего соглашения.

Согласно п. 2.11 указанного дополнительного соглашения от 20.02.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013 заказчик обязуется предоставить поручительство ООО «Отели Урала» в целях обеспечения заказчиком обязательств по оплате работ по дополнительным соглашениям.

Таким образом, на основании заключенного дополнительного соглашения от 20.02.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013 был заключен кредитный договор №2020-7045 от 24.02.2015 на получение кредита в целях выполнения строительно-монтажных работ в размере 20 000 000 руб., и договор поручительства от 20.02.2015 между ООО «Стайм-Урал» (кредитор), ООО «Отели Урала» (поручитель).

Затем 01.06.2015 ООО «Альфа» и ООО «Стайм-Урал» заключено дополнительное соглашение к договору подряда №224/с от 10.09.2013, по условиям которого в целях пополнения оборотных средств подрядчик обязуется получить кредит в размере 10 000 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 4 указанного дополнительного соглашения от 01.06.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013 полученные заемные средства по договору кредита, указанному в п. 2 настоящего соглашения, подрядчик направляет на оплату (исполнение) по дополнительным соглашениям с учетом приложения №1 к настоящему соглашению.

Согласно п. 11 указанного дополнительного соглашения от 01.06.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013 заказчик обязуется предоставить поручительство ООО «Отели Урала» в целях обеспечения заказчиком обязательств по оплате работ по дополнительным соглашениям.

На основании заключенного дополнительного соглашения от 01.06.2015 к договору подряда №224/с от 10.09.2013 был заключен кредитный договор №2021-0860 от 23.06.2015 на получение кредита в целях выполнения строительно-монтажных работ в размере 10 000 000 руб., договор поручительства от 01.06.2015 между ООО «Стайм-Урал» (кредитор), ООО «Отели Урала» (поручитель).

Обращаясь с исковым заявлением о признании недействительными договора №2020-7045 от 24.02.2015, договора №2021-0860 от 23.06.2015 и применении последствий их недействительности, Сыромятников И.А. указал на то, что оплату по договору подряда №224/с от 10.09.2013 и заключенным во исполнение дополнительным соглашениям, ООО «Альфа» так и не произвело, поручитель ООО «Отели Урала» также не производило за должника ООО «Альфа» платежей по погашению задолженности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60- 11433/2017 от 13.09.2017 была взыскана солидарно с ООО «Альфа» и с ООО «Отели Урала» в пользу ООО «Стайм-Урал» задолженность в размере               26 568 957 руб. 30 коп., неустойка в размере 16 180 495 руб. 00 коп.; с ООО «Альфа» в пользу ООО «Стайм-Урал» задолженность в размере 5 366 643 руб. 84 коп., неустойка в размере 2 335 014 руб. 87 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 №17АП-16624/2017-ГК по делу №А60-11433/2017 суд постановил взыскать с ООО «Альфа» в пользу ООО «Стайм-Урал» 50 451 111 руб. 01 коп., в том числе 31 935 601 руб. 14 коп. долга и 18 515 509 руб. 87 коп. неустойки.

Таким образом, задолженность ООО «Альфа» перед ООО «Стайм-Урал» в размере 50 451 111 руб. 01 коп. подтверждена судебным актом, вступившим в законную силу.

Истец также указал, что денежные средства, полученные ООО «Стайм-Урал» по кредитным договорам с ОАО АКБ «Вятка Банк» в размере 30 000 000 руб. 00 коп. были направлены на строительство объекта - нежилое здание гостиницы Hilton, расположенной по адресу: г.Екатеринбург, ул.Ленина, д. 9 А. 

Денежные средства в распоряжение ООО «Стайм-Урал» не поступали, фактически денежные средства на основании распоряжения ООО «Альфа» передавались подрядчикам, минуя ООО «Стайм-Урал», то есть фактически осуществлялось финансирование строительства во исполнение договора подряда, а не банковского кредита.

Во исполнение указанных кредитных договоров был заключен договор поручительства №2021-0860/1 от 23.06.2015, согласно которому Сташков Сергей Алексеевич дал согласие отвечать перед Кредитором - ОАО АКБ «Вятка- Банк» за исполнение ООО «Стайм-Урал» обязательств по договору о предоставлении кредита №2021-0860 от 23.06.2015.

Между тем в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Пермского края дела о банкротстве Сташкова Сергея Алексеевича, ПАО «Норвик Банк» каких-либо требований к Сташкову Сергею Алексеевичу не предъявляло, что, по мнению истца, свидетельствует, при одновременном настаивании в Арбитражном суде Свердловской области на введении процедуры банкротства в отношении ООО «Стайм-Урал» в связи с невыплатой кредита, об отсутствии цели банка получить деньги по невозвращенному кредиту.

По мнению истца, договор о предоставлении кредита №2020-7045 от 24.02.2015 на получение кредита в целях выполнения строительно-монтажных работ в размере 20 000 000 руб. 00 коп., договор о предоставлении кредита       № 2021-0860 от 23.06.2015 на получение кредита в целях выполнения строительно-монтажных работ в размере 10 000 000 руб. являются мнимыми, а также притворными сделками, прикрывающими фактическое финансирование на основании договора подряда №224/с от 10.09.2013 между ООО «Стайм-Урал» и ООО «Альфа» по объекту ООО «Альфа»: г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 9 А. (гостиница Hilton). 

Вышеуказанная сделка также была заключена фактически при введении в заблуждение со стороны бенефициаров ООО «Альфа». ООО «Стайм-Урал» произвело строительные работы для компании ООО «Альфа» и не получило за выполненные работы оплату, в данный момент не может обратить взыскание на недвижимое имущество должника ООО «Альфа» по причине его отчуждения.

ООО «Стайм-Урал» получило в интересах ООО «Альфа» для целей строительства объекта недвижимости, принадлежащего ООО «Альфа», кредитные средства по причине неоплаты компанией ООО «Альфа» работ ООО «Стайм-Урал» не имеет возможности возвратить кредитные средства. При этом, в связи с отчуждением ООО «Альфа» своего имущества ООО «Стайм-Урал» не может обратить взыскание на него. Действия ООО «Альфа» и ПАО «Норвик Банк» являются согласованными действиями, направленными на введение в заблуждение руководства ООО «Альфа» относительно правовой природы заключаемых сделок.

По мнению истца, ООО «Альфа», ООО «Стайм-Урал», ПАО «Норвик Банк» (ранее АКБ «ВЯТКА БАНК» ОАО) всеми своими действиями и подписанными документами исполняли договор подряда №224/с от 10.09.2013 и заключенные во исполнение его все дополнительные соглашения.

При этом ООО «Альфа» не может рассматриваться как самостоятельно действующий субъект, обладающий волей, так как волеизъявление на строительство фактически было осуществлено ПАО «Норвик Банк» - для этих целей в 2013-2014г. были заключены Банком с ООО «Альфа» целевые кредитные договоры, направленные на приобретение объектов недвижимости - земельных участков и объектов незавершенной реконструкции и строительства для последующего строительства гостиницы и осуществления гостиничного бизнеса. Таким образом, истец считает, что и при заключении договора подряда № 224/с от 10.09.2013 ООО «Альфа» не обладало автономией воли, и не зависело от банка.

В результате сторонами были исполнены не кредитные договоры, а договор подряда №224/с от 10.09.2013 - реально совершенная сделка, которая прикрыта кредитными соглашениями ПАО «Норвик Банк» и ООО «Стайм-Урал».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствовался положениями ст. 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходил из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств того, что ответчики в действительности не намеревались заключать кредитные договоры, а стремились достигнуть иные правовые последствия.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 86, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно указано судом первой инстанции, в рамках настоящего дела истцом не доказано наличие оснований для признания спорных сделок в качестве мнимых или притворных. 

В частности материалами дела не подтверждено, что обе стороны договора изначально не имели намерений его исполнять или требовать его исполнения. 

Напротив, судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что ООО «Стайм-Урал» самостоятельно в лице своего руководителя Сыромятникова А.Л. обращалось в ПАО «Норвик Банк» с заявками на получение кредитов и предоставляло ПАО «Норвик Банк» необходимые для рассмотрения этих заявок собственноручно подписанные и заверенные документы (анкеты, копии бухгалтерской отчетности, расшифровки счетов бухгалтерского учета и т.п.), о чем свидетельствуют заявки на предоставление кредитов от 21.01.2015 и от 27.05.2015, анкеты заемщика от 21.01.2015 и от 27.05.2015, информация о финансовых показателях по состоянию на 21.01.2015 и 27.05.2015.

Денежные средства по спорным кредитным договорам были в полном объеме зачислены на расчетный счет ООО «Стайм-Урал», что было установлено вступившим в законную силу 30.05.2018 определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 по делу № А60- 60013/2017 о банкротстве ООО «Стайм-Урал», оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2018.

При этом распоряжалось денежными средствами само ООО «Стайм-Урал», а не иные лица, что следует из соглашения об использовании системы обмена электронными документами от 26.01.2015 с приложенными к нему заявлениями ООО «Стайм-Урал», сертификатов ключей проверки электронной подписи сотрудника клиента в системе «iBank 2» от 25.02.2015 и от 23.06.2017, оформленных на руководителя ООО «Стайм-Урал» Сыромятникова А.Л. и им подписанных. 

Согласно представленным в материалы дела документам, руководитель ООО «Стайм-Урал» Сыромятников А.Л. лично получил электронную подпись для дистанционного распоряжения счетом №407028103005 80160956, об утрате либо компрометации полученного ключа электронной подписи Сыромятников А.Л. не сообщал.

Судом первой инстанции обосновано приняты во внимание представленные в материалы дела письма ООО «Стайм-Урал» от 13.06.2017     № 30, от 07.09.2017 № 73 и от 09.10.2017 №№ 80, 81 адресованные ПАО «Норвик Банк» из которых следует, что ООО «Стайм-Урал» постоянно выражало намерение погасить свою задолженность перед ПАО «Норвик Банк» по кредитным договорам.  

Заключая спорные кредитные договоры, ПАО «Норвик Банк» выражало волю на совершение именно кредитных договоров, надлежащим образом исполнило все свои обязательства по кредитным договорам, принимало исполнение от ООО «Стайм-Урал», обеспечивало надлежащий учет всех операций, осуществляло защиту своих нарушенных прав по спорным кредитным договорам.

Таким образом, указания апеллянтов на формальный характер документооборота не основаны на фактических обстоятельствах дела и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Порочность воли обеих сторон при совершении рассматриваемых договоров, их намерение совершить сделки лишь для вида либо с целью прикрыть другую сделку, судом апелляционной инстанции не установлена.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, апелляционной коллегией не установлено обстоятельств, неопровержимо свидетельствующих о наличии умысла у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам, в том числе имущественным правам кредиторов.

В соответствии п.п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «Стайм-Урал» выплачивало в пользу ПАО «Норвик Банк» предусмотренные спорными договорами проценты, подписывало со своей стороны соглашения о списании денежных средств с его счетов в других кредитных организациях. Таким образом, в данном случае поведение ООО «Стайм-Урал» после заключения сделки давало другим лицам сделки основания полагаться на ее действительность.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о реальности правоотношений по договору №2020-7045 от 24.02.2015 и договору №2021-0860 от 23.06.2015. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Решение арбитражного суда от 08.02.2019 является законным и обоснованным, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 февраля 2019 года по делу №А60-28046/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

М.Н. Кощеева

О.В. Суслова