Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д.20, г. Мурманск, 183038

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

город Мурманск                                                                                  Дело № А42-8047/2020

«18» февраля 2021 года

 

Резолютивная часть решения вынесена 12.02.2021.

Полный текст решения изготовлен 18.02.2021

 

Судья Арбитражного суда Мурманской области Камалова Е.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Богоявленской О.В. (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 309784727200130)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горнорудная компания «Монолит» (ИНН 

<

***>, Мурманская область, Печенгский район, пгт.Никель, пр.Гвардейский, д.6/1, офис 8)

о взыскании 1 579 992,43 руб.

Третье лицо: ФИО3 (г. Люберцы)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Горнорудная компания «Монолит» (далее – ответчик, ООО «ГРК «Монолит») о взыскании 2 040 000 руб. основного долга, 1 756 507,07 руб. процентов за пользование займом по договорам займа №19/12/11 от 19.12.2011, №25/07/12 от 25.07.2012, №29/08/12 от 28.08.2012, №17/09/12 от 17.09.2012, №02/03/09 от 02.03.2009, заключенным между ООО «УК «Матрица» (ликвидировано 14.04.2015) и ООО «ГРК «Монолит».

В обоснование требований истец сослался на соглашение о замене лица в обязательстве от 31.05.2013, договор уступки права от 10.10.2019, по которым все права и обязанности по договорам займа перешли к истцу.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором требования не признал, указал, что заемные отношения, возникшие на основании указанных договоров займа, фактически являются отношениями по поводу увеличения уставного капитала, в связи с чем договоры займа являются ничтожной сделкой. Истец утратил право взыскания денежных средств по финансированию ООО «ГРК «Монолит» после реализации принадлежащей ему доли.

Определением от 09.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3

Третье лицо представило отзыв на иск, в котором полагало требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом обстоятельств дела, мнения представителя истца, на основании частей 1, 4 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

05.02.2021 истец направил ходатайство об уточнении требований в электронном виде (оригинал ходатайства с приложением документов поступил в суд 11.02.2021).

В уточнении истец ходатайствует о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 600 992,43 руб., в том числе: 741 506 руб. задолженность по договорам займа, переданная по соглашению от 31.05.2013 о замене лица в обязательстве; 838 486,43 руб. проценты за пользование заемными средствами, начисленные за период с 01.06.2013 по 08.09.2020, право на взыскание которых, передано по указанному соглашению; 21 000 руб. задолженность по договору поставки №19/05-2016 от 19.08.2016.

Таким образом, истец заявил ходатайство об уточнении иска, и помимо ранее заявленных требований о взыскании задолженности, возникшей из соглашения от 31.05.2013 о замене лица в обязательстве, предъявил дополнительные требования о взыскании задолженности по договору поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно абзацу 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

С учетом изложенного, ходатайство об увеличении исковых требований в части предъявления дополнительных требований о взыскании 21 000 руб. по  договору поставки №19/05-2016 от 19.08.2016 подлежит отклонению.

Уточнение размера ранее заявленных требований принимается судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, судом рассматривается требование о взыскании задолженности в размере 1 579 992,43 руб., в том числе: 741 506 руб. задолженность по договорам займа, переданная по соглашению от 31.05.2013 о замене лица в обязательстве; 838 486,43 руб. проценты за пользование заемными средствами, начисленные за период с 01.06.2013 по 08.09.2020, право на взыскание которых, передано по указанному соглашению.

Из материалов дела следует, что между ООО «УК «Матрица» - займодавец (дата ликвидации 14.04.2015 года) и ООО «ГРК «Монолит» - заемщик заключены договоры займа:

- №19/12/11 от 19.12.2011 на сумму 1 700 000 руб., с условием возврата в срок до 18.12.2013 и выплатой процентов за пользование займом в размере 10 процентов годовых;

- №25/07/12 от 25.07.2012 на сумму 150 000 руб., с условием возврата в срок до 20.07.2013 и выплатой процентов за пользование займом в размере 10 процентов годовых;

- №29/08/12 от 28.08.2012 на сумму 90 000 руб., с условием возврата в срок до 25.08.2013 и выплатой процентов за пользованием займом в размере 10 процентов годовых;

- №17/09/12 от 17.09.2012 на сумму 100 000 руб., с условием возврата в срок до 15.09.2013 и выплатой процентов за пользованием займом в размере 10 процентов годовых.

31.05.2013 между ООО «ГРК «Монолит», ООО «УК «Матрица» и ИП ФИО2 заключено соглашение о замене лиц в обязательстве, по условиям которого ООО «УК «Матрица» (Займодавец) передало ИП ФИО2 (Новый займодавец) все права и обязанности займодавца по договорам займа, в том числе по договорам №02/03/09 от 02.03.2009 (часть основной суммы займа в размере 11 564 300 руб.), №19/12/11 от 19.12.2011, №25/07/12 от 25.07.2012, №29/08/12 от 28.08.2012, №17/09/12 от 17.09.2012, на часть суммы основного долга в размере 13 604 300 руб., включая право требования всех причитающихся к уплате процентов за пользованием займом.

Соглашением об отсрочке выплат по договорам займа от 28.10.2015, заключенными между ООО «ГРК «Монолит», ИП ФИО2 и ФИО4 заемщику была предоставлена отсрочка по возврату сумм займа и выплатам процентов за пользование заемными средствами на срок до 28.10.2018.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.03.2019 общая сумма задолженности заемщика перед ИП ФИО2 по сумме основного долга составляла 12 326 806 руб. (по всем взаимным обязательствам)

10.10.2019 между ИП ФИО2 и ФИО3 заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого ИП ФИО2 (Цедент) уступил, а ФИО3 (Цессионарий) принял право требования по договору займа №02/03/09 от 02.03.2009, заключенному между ООО «УК «Матрица» (займодавец) и ООО «ГРК «Монолит» (заемщик) на сумму основного долга в размере 11 564 300, а также процентов, санкций, иных требований, с неисполнением ООО «ГРК «Монолит» обязательств по оплате.

С учетом частичного прощения части долга и частичного погашения задолженности (отражено в уточненном расчете истца), ООО «ГРК «Монолит» остались не исполнены обязательства перед ИП ФИО2 по договорам №19/12/11 от 19.12.2011 (основной долг – 471 506 руб.), №25/07/12 от 25.07.2012 (основной долг – 150 000 руб.), №29/08/12 от 28.08.2012 (основной долг – 20 000 руб.), №17/09/12 от 17.09.2012 (основной долг – 100 000 руб.) на сумму основного долга в общем размере 741 506 руб.

Истец, на основании пункта 2.3 договоров займа, рассчитал проценты за пользованием займом за период с 01.06.2013 по 08.09.2020, составившие по расчету истца по договору №19/12/11 от 19.12.2011 – 620 012,56 руб., по договору №25/07/12 от 25.07.2012 – 109 122,39 руб., по договору №29/08/12 от 28.08.2012 – 36 603,22 руб., по договору №17/09/12 от 17.09.2012 – 72 748,26 руб., всего 838 486,43 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам истец направил в адрес ответчика требование (претензию) о досрочном возврате суммы займа, процентов за пользование займом.

Оставленное без удовлетворения требование послужило основанием для обращения истца в настоящим иском в суд.

Исследовав материал дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Процедура перехода прав требования от ООО «УК «Матрица» к ИП ФИО2, установленная статьями 382, 384, 385, 388 и 389 ГК РФ, соблюдена.

Факт заключения договоров займа №19/12/11 от 19.12.2011, №25/07/12 от 25.07.2012, №29/08/12 от 28.08.2012, №17/09/12 от 17.09.2012, перечисления в рамках договоров замодавцем ответчику денежных средств подтверждается представленными в материалы дела выписками банка, карточками счетов, актами сверок.

Возражений по размеру денежного обязательства, с учетом уточнения исковых требований, ответчиком не заявлено.

Ответчик обязательства по возврату займов, своевременной уплате процентов не исполнил. Доказательств погашения суммы долга ответчиком также не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Проценты рассчитаны исходя из условий договоров займа за период с 01.06.2013 по 08.09.2020, с учетом произведенного ответчиком частичного возвратов заемных средств. Расчет произведен истцом обоснованно, судом проверен. Ответчик возражений, контррасчет не представил. Расчет принимается судом.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, отклоняются в силу следующего.

По материалам дела установлено, что с 05.11.2013 ФИО2 являлся участником ООО УК «Матрица» с размером доли 0,990099%, с 14.01.2015 – ликвидатором ООО УК «Матрица» (в настоящее время ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ).

Из отзыва ответчика, пояснений истца следует, что ФИО2 являлся участником ООО «ГРК «Монолит», реализовал свою долю третьим лицам в 2019 году (запись об изменении сведений об участниках юридического лица в  ЕГРЮЛ 15.04.2019). В период с 01.09.2008 по 20.06.2013 и с 20.07.2015 по 29.03.2019 ФИО2 являлся генеральным директором ООО «ГРК «Монолит».

Вместе с тем, сам по себе факт предоставление займов учредителями и/или аффилированными с ними лицами (в частности, ООО УК «Матрица») не свидетельствует об отсутствии заемного обязательства, а также не может служить единственным основанием для вывода о наличии признаков притворности сделки по предоставлению займа.

Участники юридического лица имеют возможность финансировать свое общество как посредством собственного капитала (увеличение размера капитала (дополнительные вклады в имущество), так и внешнего капитала (займы, кредиты,  инвестиции и прочее).

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной можно признать лишь такую сделку, в которой обе стороны желают придать сделке форму, не соответствующую ее существу. То есть целенаправленно искажают свое волеизъявления, понимая, что их воля направлена на достижение другого правового результата. Применительно к предоставлению займа учредителями и/или аффилированными с ними лицами это означает, что и воля заемщика, и воля займодавца действительно была направлена на увеличение уставного капитала, а не на предоставление финансирования на возвратной, срочной и платной основе.

Таким образом, финансирование посредством предоставления займов само по себе не квалифицируется действующим правопорядком как притворное, поскольку вопрос выбора способа финансирования лежит в плоскости принятия бизнес-решений.

Доказательств направленности воли сторон договоров займа на достижение иного результата, отличного от указанного в договорах (предоставление денежных средств на срочной, возвратной, платной основе), в материалы дела не представлено.

Следует учитывать, что увеличение капитала особая корпоративная процедура, требующая формирования воли у большинства членов компетентного органа управления.  

Так, согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

То есть увеличение уставного капитала подразумевает изменение номинальной стоимости долей участников общества, что в данном случае, по материалам дела не установлено, ответчиком не доказано.

Из представленных в материалы дела карточки бухгалтерского счета 58, актов сверок следует, что стороны договоров займа отражали в бухгалтерском учете предоставление займов, начисление процентов, частичное погашение займов.   

Таким образом, ответчиком не доказано, что действительным содержанием сложившихся между займодавцем и заемщиком отношений не являлось возникновение долговых обязательств. 

Выбор участниками модели финансирования, в том числе преимущественно посредством предоставления займов для осуществления деятельности общества, влечет субординирование требования кредитора, вытекающего из договоров займа, по отношении к требованиям иных кредиторов в рамках дела о банкротстве должника, однако не является основанием для отказа во взыскании денежных средств фактически полученных заемщиком по договору займа в исковом производстве.

Согласно пункту 3 статьи 810 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его заимодавцу.

Реализация истцом своей доли в ООО «ГРК «Монолит» не относится к числу оснований прекращения заемных отношений.

С учетом изложенных обстоятельств, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по основному долгу в размере 741 506 руб., задолженности по уплате процентов в размере 838 486,43 руб. является правомерным, обоснованным и подлежит принудительному взысканию в судебном порядке.

При обращении в суд с настоящим исковым заявлением истец платежным поручением №14 от 09.09.2020 произвел оплату государственной пошлины в размере 41 983 руб.

На основании статей 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 800 руб., государственная пошлина в размере 13 183 руб. подлежит возврату истцу, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горнорудная компания «Монолит» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 основной долг в размере  741 506 руб., проценты в размере 838 486 руб. 43 коп., всего 1 579 992 руб. 43 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 800 руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 183 руб., излишне уплаченную платежным поручением №14 от 09.09.2020.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                  Е.С. Камалова