АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, 

<

...>, тел. 

<

***>, факс 

<

***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12562/2024

г. Архангельск

07 мая 2025 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Виловой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Земской М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>; место жительства: 164500, Архангельская область, г. Северодвинск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергосбыт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163001, 

<

...>, каб.506)

о взыскании 86 875 руб. 21 коп.,

при участии представителей: 

от истца: ФИО2 (доверенность от 23.10.2024),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 28.12.2024),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далеетакже – истец, предприниматель ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергосбыт» (далее – ответчик, Общество, ООО «ТГК-2 Энергосбыт») о взыскании 86 875 руб. 21 коп., в том числе 83 929 руб. 62 коп. долга по договору энергоснабжения от 01.10.2018 № 15-001546, 2945 руб. 59 коп. процентов за период с 17.08.2024 по 24.10.2024 и по день фактической оплаты. Требования основаны на договоре уступки прав требования (дебиторской задолженности) от 20.10.2023(далее также – договор уступки).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и дополнений к нему.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

1 октября 2018 года между ответчиком (гарантирующий поставщик по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «Сервисбыт Ягры» (потребитель по договору) был заключен договор энергоснабжения № 15-001546, по условиям которого гарнатирующий поставщик обязался осуществить продажу электрической энергии (мощности), а также самостоятельно и (или) через привлеченных третьих лиц (сетевые организации) оказывать потребителю услуги по передаче электрической энергии и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электроэнергией, а потребитель обязался оплатить приобретаемую электрическую энергию и услуги по ее передаче, а также иные услуги в порядке, количестве (объеме) и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Сервисбыт Ягры»(далее – ООО «Сервисбыт Ягры») прекратило свою деятельность путем ликвидации 15.05.2024. Согласно этим же сведениям промежуточный ликвидационный баланс составлен 04.03.2024, окончательный ликвидационный баланс – 02.05.2024, дата прекращения деятельности – 15.05.2024.

26 июня 2024 года ликвидатор ООО «Сервисбыт Ягры» ФИО1 обратился к Обществу с письмом о возврате денежных средств на сумму83 929 руб. 62 коп. в виде переплаты, образовавшейся по договору энергоснабженияот 01.10.2018 № 15-001546. В этом же письме указано, что поскольку «расчетный счет ООО «Сервисбыт Ягры» закрыт, денежные средства необходимо перечислитьна ИП ФИО1».

12 июля 2024 года ответчик отказал ФИО1 в возврате переплаты, ссылаясь на то, что ООО «Сервисбыт Ягры» исключено из ЕГРЮЛ и прекратило свою правоспособность, а участник ликвидированного юридического лица не вправе самостоятельно обращаться с требованиями к его должнику.

Предприниматель ФИО1, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, обосновывает свои требования заключением междуООО «Сервисбыт Ягры» и истцом договора уступки прав требования (дебиторской задолженности) от 20.10.2023.

В материалы дела истцом представлен договор уступки прав требования (дебиторской задолженности) от 20.10.2023, по условиям пункта 1.1 которогоООО «Сервисбыт Ягры» (цедент) обязуется передать дебиторскую задолженность в собственность предпринимателя ФИО1 (цессионарий), а цессионарий обязуется принять эту дебиторскую задолженность и уплатить за нее определенную договором денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1.2 договора уступки цедент передает требования к ООО «ТГК-2 Энергосбыт», которые принадлежат цеденту как потребителю по договору энергоснабжения от 01.10.2018 № 15-001546 и останутся невостребованными (или неперекрытыми зачетом, оказанными услугами между цедентом и должником) по итогам проведения добровольной ликвидации цедента (начало процедуры ликвидации намечено на 23.10.2023 в соответствии с планируемым решением единственного участника цедента). Точная сумма уступаемой по настоящему договору задолженности подлежит индивидуализации в Протоколе № 1, оформляемом между цедентом и цессионарием в процедуре ликвидации цедента.

Пунктом 1.4 договора уступки предусмотрено, что переход прав требований происходит после подписания Протокола № 1, указанного в пункте 1.2 договора.

Цена передаваемого по договору имущества определяется в Протоколе № 2 к договору (пункт 1.2 договору уступки).

В материалы дела истцом также представлен Протокол № 1 к договору уступки, в соответствии с которым итоговая сумма задолженности ООО «ТГК-2 Энергосбыт», право требования которой передается от ООО «Сервисбыт Ягры» предпринимателюФИО1, составляет 83 929 руб. 37 коп. С момента подписания настоящего протокола право требования считается перешедшим к предпринимателю ФИО1

Данный протокол не содержит даты составления и даты подписания его сторонами.

Согласно пояснениям представителя истца, Протокол № 1 к договору уступки был подписан между цедентом и цессионарием в первой половине мая 2024 года.Протокол № 2 к договору уступки истцом не представлен, поскольку сторонами договора цессии не составлялся.

13 августа 2024 года предприниматель ФИО1 направилав ООО «ТГК-2 Энергосбыт» уведомление от 06.08.2024 о том, что является новым кредитором ответчика по договору энергоснабжения от 01.10.2018 № 15-001546 на сумму 83 929 руб. 62 коп. и предложила погасить задолженность. К данному уведомлению приложены в копиях договор уступки и Протокол № 1 к договору уступки.

Письмом от 30.08.2024 ООО «ТГК-2 Энергосбыт» уведомило истцом о том, что не признает ее в качестве своего кредитора в связи с ликвидацией ООО «Сервисбыт Ягры» как цедента спорной задолженности.

4 сентября 2024 года истец направил в адрес ответчика досудебную претензию, которая была оставлена им без ответа и удовлетворения.

Неудовлетворение претензионных требований послужило основанием для обращения предпринимателя ФИО1 с настоящим иском в суд.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54«О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388.1 ГК РФ предусмотрено, что требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

В обоснование своих требований истец ссылается на заключение междуООО «Сервисбыт Ягры» и предпринимателем ФИО1 договора уступки от 20.10.2023, в соответствии с Протоколом № 1 к которому право требования задолженности в размере 83 929 руб. 37 коп. передано от ООО «Сервисбыт Ягры» предпринимателю ФИО1 с момента его подписания.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает на недействительность договора уступки в связи с отсутствием доказательств оплаты по нему, а также на то обстоятельство, что данный договор не мог быть заключен с истцом в октябре 2023 года, поскольку ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя только 15.04.2024. Кроме того, ответчик полагает, что конкретная сумма переплаты по договору энергоснабжения от 01.10.2018 № 15-001546 не могла быть известна ООО «Сервисбыт Ягры» в первой половине мая 2024 года (на момент подписания Протокола № 1 к договору уступки), поскольку счет за апрель 2024 года получен представителем ООО «Сервисбыт Ягры» только 17.05.2024 (т.е. после его ликвидации).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

В ходе судебного разбирательства представитель истца подтвердил, что  ликвидатор ООО «Сервисбыт Ягры» ФИО1 и предприниматель ФИО1 являются родственниками.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств оплаты полученного права требования к Обществу по договору уступки.

Суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства встречного исполнения по договору цессии, данный договор заключен между аффилированными лицами, что позволяет сделать вывод о незаключенности договора.

О незаключенности договора уступки также свидетельствует переписка ликвидатора ООО «Сервисбыт Ягры» ФИО1 с Обществом, который 26.06.2024 обращался в ООО «ТГК-2 Энергосбыт» за возвратом спорной переплаты на свой расчетный счет, не упоминая о какой-либо сделке по уступке прав требований.

Кроме того, обращает внимание на себя тот факт, что уведомление об уступке права требования направлено истцом в адрес ООО «ТГК-2 Энергосбыт» только 13.08.2024, т.е. после ликвидации ООО «Сервисбыт Ягры» и состоявшейся переписки ликвидатора с ответчиком в июне 2024 года.

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что договор уступки не мог быть заключен предпринимателем ФИО1 в октябре 2023 года, поскольку заявление о регистрации ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя подано в налоговый орган только 13.04.2024, а сама регистрация произведена 15.04.2024. Т.е. договор уступки подписан лицом, не имеющим полномочий на дату подписания договора цессии.

Истребуемая сумма переплаты в размере 83 929 руб. 62 коп. по договору энергоснабжения от 01.10.2018 № 15-001546 не могла быть известна ООО «Сервисбыт Ягры» в первой половине мая 2024 года (на момент подписания Протокола № 1 к договору уступки), поскольку счет за апрель 2024 года получен представителемООО «Сервисбыт Ягры» только 17.05.2024, что подтверждается выкопировкой из журнала регистрации счетов-фактур за апрель 2024 года.

Принимая во внимание изложенное, суд критически относится к представленному истцом договору цессии, полагая, что договор уступки составлен после ликвидацииООО «Сервисбыт Ягры» с целью получения предпринимателем ФИО1 переплаты по договору энергоснабжения от 01.10.2018 № 15-001546 в обход законодательно установленной процедуры.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Это обусловлено тем, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен. Данная процедура предполагает, в том числе возможность обращения в суд с теми исками, которые могли быть предъявлены при сохранении записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве необходимо учитывать, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ).

Таким образом, единственный участник общества вправе обратиться в суд с заявлением в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ для ликвидированного юридического лица, с целью проведения расчетов с ответчиком в отношении образовавшейся переплаты на стороне общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Исходя из изложенного, правовых доводов, приведенных сторонами, суд приходит к выводу о совершении уступки требования с целью обхода требований пункта 5.2статьи 64 ГК РФ.

Поскольку суд не принимает в качестве доказательства по делу договор уступки, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования о взыскании долга.

В связи с отказом в удовлетворении требования о взыскании основного долга не имеется оснований для удовлетворения акцессорного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ввиду отказа в удовлетворении иска государственная пошлина по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

М.Г. Вилова