АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 декабря 2024 года

Дело №

А66-6228/2021

Резолютивная часть постановления объявлена   16 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен   23 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Нестерова С.А. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2  (доверенность от 08.02.2023),

          рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А66-6228/2021,     

у с т а н о в и л:

ФИО1, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью  «Катюша» (далее – ООО «Катюша», общество), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 19.03.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: 

<

...>, и применение последствий его недействительности (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением суда от 06.05.2024 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 21.08.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды, признав сделку недействительной одновременно по двум основаниям, сделали взаимоисключающие выводы о характере и последствиях недействительности сделки, полагает, что имеется нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылается на то, что суды не дали оценку действиям и намерениям общества и ФИО3, не учли факт одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников общества и решение Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2023 по делу № А66-6098/2021.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали надлежащую оценку отчету № 1777 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения, заключению судебной экспертизы № 57/21оц, проведенной в рамках дела № А66-6097/2021, выполненной экспертом ФИО5; объяснениям ФИО4, представленным в дело документам. 

Податель жалобы считает, что суды пришли к неправильному выводу о превышении лимита расчета наличными при совершении сделки, указывает на то, что ФИО3 в качестве индивидуального предпринимателя зарегистрирована 30.07.2020, в то время как расчет наличными произвела как физическое лицо 13.07.2020. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит решение и постановление оставить без изменения, полагает, что сделка совершена в ущерб интересам общества, в результате сделки отчужден на заведомо невыгодных условиях единственный актив общества, который приносил обществу доход. ФИО1 считает, что суды обеих инстанций в полном объеме оценили представленные в материалы дела доказательства.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1  обратился с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Катюша» создано 10.12.2002. Участниками общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО4, имеющий 55 % уставного капитала общества, и ФИО1, имеющая 45% уставного капитала общества. 

Между обществом в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 19.03.2020 купли-продажи нежилого помещения II площадью 100,4 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена имущества определена сторонами на основании отчета № 1777 об оценке рыночной стоимости в размере 5 498 000 руб.

Пунктом 2.2.1 договора установлено, что в течение 3 дней с момента государственной регистрации перехода прав по настоящему договору покупатель оплачивает 2 500 000 руб.

Согласно пункту 2.2.2 договора в течение 2 лет с момента подписания настоящего договора покупатель оплачивает 2 998 000 руб. любыми суммами и любыми способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

          Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества общества от 19.03.2020 является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с злоупотреблением правом в ущерб интересам общества на заведомо невыгодных для общества условиях, ФИО1, являющаяся участником общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

          Суд первой инстанции установил, что сделка совершена в ущерб интересам общества и его участников на заведомо невыгодных  условиях, проданное по оспариваемой сделке нежилое помещение являлось единственным активом и источником дохода общества, совершение сделки фактически привело к прекращению деятельности общества, признал сделку недействительной, посчитал недоказанным перечисление покупателем цены сделки обществу, и применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить помещение обществу. 

          Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

          Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

          Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

          Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

          В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 указанной статьи).

          Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

          Обязанность руководителя общества и контролирующего общество лица действовать разумно и добросовестно в отношении самого общества и его участников вытекает из положений статьи 53.1 ГК РФ. 

          В соответствии с толкованием норм права, приведённым в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

          В пункте 7 этого же постановления Пленума ВС РФ указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

          По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона.

          Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

          Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

          По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

          По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

          Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

          По  настоящему делу суды первой и апелляционной инстанций, признавая сделку  недействительной и указывая на злоупотребление правом со стороны директора общества и покупателя, установили обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности продавца и покупателя при совершении сделки, и исходили из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явной ущербности сделки для общества.

На основании оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности по правилам статей 65, 71 АПК РФ суды обеих инстанций установили, что сделка совершена на нетипичных для рынка условиях, по явно заниженной цене с предоставлением беспроцентной отсрочки оплаты на два года, без установления залога в отношении предмета продажи. Суды установили, что нежилое помещение, являющееся предметом договора купли-продажи, являлось единственным активом и источником дохода общества,  осуществляющего единственный вид деятельности – сдача в аренду упомянутого помещения, отчуждение помещения обществом фактически привело к прекращению деятельности общества, равноценное предоставление по сделки покупателем обществу не предоставлено, что свидетельствует о причинении явного ущерба обществу в результате совершения данного договора, о чем покупатель должен был знать.

          Суды обоснованно сослались  на условия спорного договора, предусматривающие оплату товара двумя частями, причем большая часть оплачивается покупателем с рассрочкой на два года без установления графика платежей и без обременения залогом проданного товара на период рассрочки, что свидетельствует о явном заключении договора в ущерб интересам общества, что должно было быть очевидным как для руководителя общества, так и для покупателя. 

           Суды также обоснованно сослались на заключение, проведенной по делу № А66-6097/2021 экспертизы, согласно которой  цена договора купли-продажи указанного нежилого помещения рыночной стоимостью 8 715 000 руб. с учетом беспроцентной рассрочки на два года с условием возможности погашения оставшейся части  цены договора любыми платежами и в любое время в течение периода рассрочки, без установления залога проданного нежилого помещения до момента полной его оплаты составляет на дату продажи (19.03.2020) 10 133 465 руб.

          Оценивая действия сторон при совершении спорной сделки, суды правомерно исходили из того, что внесение платы по договору не доказано, доказательств реального перечисления или передачи денежных средств покупателем обществу не представлено. При этом покупателем не представлено доказательств, подтверждающих наличие у нее финансовой возможности исполнить обязательства по договору купли-продажи, в том числе возможности 13.07.2020 внести в кассу общества 2 500 000 руб. 

          Суды установили, что на момент заключения сделки ФИО3 находилась в декретном отпуске, не имела официального источника дохода,  согласно ответу Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области от 27.10.2023 № 32-10/16930 в отношении ФИО3 сведения о доходах за период с 2017 по 2020 годы отсутствуют, её муж признан несостоятельным (банкротом) определением суда от 08.12.2021 по делу № А66-14120/2021. 

          Суды установили, что ранее все  расчёты осуществлялись обществом с использованием открытого в банке расчётного счёта, кассовый аппарат был приобретен обществом непосредственно перед спорной сделкой, посредством этого кассового аппарата оформлен единственный платеж от 13.07.2020 на сумму 2 500 000 руб., после чего кассовый аппарат снят с учета, указанные денежные средства на счёт общества не поступали.

           Оценивая действия сторон сделки, суды обоснованно сослались на то, что генеральный директор общества, заключив оспариваемый договор купли-продажи от 19.03.2020, после его заключения сдал проданное нежилое помещение в аренду ООО «Хлебница-Смоленск» по договору от 01.04.2020 № 3/20 и получал от ООО «Хлебница-Смоленск» денежные средства по договору аренды, а также продолжал перечислять коммунальные платежи за проданное помещения.

          С учётом установленных обстоятельств суды обоснованно посчитали, что оспариваемая сделка заключена на нерыночных условиях при отсутствии какой-либо экономической целесообразности для общества в ущерб его интересам, о чем покупатель знал или должен был знать.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая сделку недействительной на основании статей 174 и 10 и 168 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае генеральный директор общества, действующий от имени продавца, и покупатель действовали недобросовестно, поскольку осознавали, что условия и характер сделки направлены на причинение ущерба обществу и его участнику.

          Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи подлежит признанию недействительным по правилам статьи 174 и статей 10 и 168 ГК РФ как совершенный с злоупотреблением правом в ущерб интересам общества, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать.

Поскольку  изложенные в решении и постановлении выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений или неправильного применения норм права, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не установлено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                       п о с т а н о в и л:

          решение Арбитражного суда Тверской области от 06.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А66-6228/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

С.А. Нестеров

 Г.М. Рудницкий