АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6451/24 

Екатеринбург

24 октября 2024 г.

 

Дело № А71-16319/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (далее также – истец), ФИО3 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 по делу № А71-16319/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 07.06.2022;

ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 31.05.2022;

общества с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее – общество «Квартал») – ФИО6, по доверенности от 09.01.2024;

ФИО7 – ФИО8, по доверенности 

от 16.05.2023.

 

ФИО2 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО9) обратилась в суд с иском к обществу «Квартал» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Спортивный квартал» (далее – общество «Спортивный квартал») среди лиц, имеющих на это право, а также о признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2012 № 01/102/2012-253.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики                  от 08.04.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу с присвоением номера № А71-3262/2022.

Определением суда от 25.10.2022 в рамках дела № А71-3262/2022 исковые требования ФИО2 к обществу «Квартал» о признании недействительным договора купли продажи от 20.07.2012 № 01/102/2012-253 и применении последствий недействительности сделки выделены в отдельное производство с присвоением номера дела № А71-16319/2022.

До выделения требований о признании сделки недействительной в отдельное производство судом 02.06.2022 принято ходатайство об изменении исковых требований в части оснований для признания договора купли-продажи недействительным, в соответствии с которым истец указывал, что спорный договор, заключенный между обществом «Спортивный квартал» и обществом «Квартал», фактически предполагал безвозмездную передачу недвижимого имущества между коммерческими организациями, следовательно, является недействительным по основаниям статьи 10, пунктов 1, 3 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 168, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО10, ФИО7, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 решение суда первой инстанции от 02.04.2024 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции от 02.04.2024 и постановление апелляционного суда от 15.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявители указывают на то, что по основаниям, сформулированным истцом в заявлении об изменении исковых требований от 02.06.2022, дело рассмотрено не было, судебная оценка соответствующим обстоятельства в тексте решения не дана. 

По мнению заявителей кассационной жалобы, исковое заявление с учетом изменения исковых требований (от 02.06.2022) подано в пределах десятилетнего срока давности с момента совершения оспариваемой сделки; вывод суда о том, что иск подан в суд спустя более 10 лет после совершения  оспариваемой сделки, противоречит материалам дела, поскольку  сделка была заключена в июле 2020 года, исковое заявление ФИО2 подано в суд 05.04.2022.

Заявители кассационной жалобы также полагают, что суд первой инстанции необоснованно сделал  вывод об одобрении сделки ФИО2, ФИО12, ФИО11, поскольку сделка в любом случае являлась сделкой с заинтересованностью, решение по вопросу одобрения сделки фактически могла принимать (голосовать по вопросу) только ФИО3 как лицо, в отношении которого не установлена  заинтересованность в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество «Квартал» представило отзыв на кассационную жалобу посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ общество «Квартал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 14.03.2008.

Учредителями общества при его создании являлись ФИО14 с долей 20% уставного капитала, ФИО15 с долей 20% уставного капитала, ФИО16 с долей 20% уставного капитала, ФИО2 с долей 20% уставного капитала, ФИО3 с долей 20% уставного капитала. Директором общества являлась ФИО7

Согласно уставу от 03.03.2008, учредительному договору от 03.03.2008, протоколу об учреждении от 03.03.2008 ФИО2 стала учредителем с долей участия 20% в обществе «Квартал».

На основании договора купли-продажи от 19.02.2010 ФИО2 приобрела долю ФИО16 20%, в связи с чем доля ФИО2 составила 40%.

Впоследствии 03.05.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении наименования общества на общество «Спортивный квартал» (ИНН 

<

***>).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 21.02.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер 2191832104770) о прекращении деятельности юридического лица – общества «Спортивный квартал». Основание прекращения –  исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Участниками общества на момент его прекращения являлись ФИО2 размер доли в уставном капитале – 40%, ФИО3 размер доли в уставном капитале – 20%, а также общество «Спортивный квартал» размер доли в уставном капитале – 40%.

По мнению истца, есть все основания для признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.07.2012 № 01/102/2012-253 заключенного между обществом «Спортивный квартал» в лице директора ФИО7 (продавец) и обществом «Квартал» (ИНН 

<

***>) в лице директора управляющей компании ФИО7 (покупатель), согласно которому покупатель обязуется оплатить и принять, а продавец передать в собственность покупателю следующее имущество: нежилое помещение площадью 1379  кв. м., этаж 2 чердак, номера на поэтажном плане 2 этажа - 101-118, 120-169, VIII, IX; чердак - 173-174, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 18-18-01/072/2008-061. Указанное имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 18:26:050929:855. Цена имущества определена в размере 7 342 000 руб.

По мнению истца, спорная сделка была совершена в нарушении положений статьи 575 ГК РФ, поскольку совершена фактически безвозмездно, тогда как дарение имущества между коммерческими организациями запрещено, следовательно, она недействительна по основаниям статей 10, 166, 167, 168, пункта 4 статьи 575 ГК РФ.

Истец, приводя довод о безвозмездности оспариваемого договора, указывал, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты переданного имущества; в декларации по единому налогу по упрощенной системе налогообложения в отношении продавца общества «Спортивный квартал» реализация объекта в период 2012 года не отражена; общество «Квартал» (ИНН 

<

***>) создано на основании протоколаот 04.07.2012 за две недели до совершения сделки по купле-продаже от 20.07.2012, при этом ФИО2 не участвовала в создании данного общества. ФИО2 как учредителем создавалось только одно общество «Квартал» (ИНН 

<

***>).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 Исходя из положений статьи 10 ГК РФ, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, поскольку законодательством презюмируется добросовестность поведения участников гражданского оборота.

Презумпция добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений означает, что разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает соответствующие правовые последствия.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Положения статьи 10 ГК РФ, устанавливающие запрет на злоупотребление правом и правовые последствия злоупотребления правом, равно как и нормы статьи 168 ГК РФ о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, развивают общие положения законодательства об обязанности граждан и их объединений соблюдать законы, закрепляют способ защиты прав заинтересованных лиц.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик заявил о применении исковой давности.

ФИО2 просила отказать в применении срока исковой давности по основаниям пункта 2 статьи 10 ГК РФ, указала, что, не являясь стороной спорной сделки, узнала о ней не ранее 07.04.2021, будучи привлеченной в качестве третьего лица к участию в деле № А50-32534/2020, в котором бывший супруг ФИО2 оспаривал договоры, в том числе договор купли-продажи от 20.12.2012. Являясь участником общества «Спортивный квартал» (продавец по договору купли-продажи), ФИО2 могла узнать об оспариваемой сделке в случае ее одобрения общим собранием участников общества или при отражении операций в связи с совершенной сделкой купли-продажи в бухгалтерском учете общества. При этом ни одобрения участниками общества, ни отражения операций по сделке в бухгалтерском учете никогда не производилось. Налоговая декларация в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2012 год сдана руководителем без факта отражения доходов от реализации за 2012 год.

Признавая возражения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованными, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, а с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ в действующей редакции срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как указано в пункте 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013      № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Из материалов дела следует, что ФИО2 с требованием о признании договора купли-продажи от 20.07.2012 обратилась в арбитражный суд 05.04.2022.

Поскольку истец не является стороной оспариваемого договора купли-продажи, то трехлетний срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной подлежит исчислению со дня, когда истец узнал или должен был узнать о начале исполнения договора       от 20.07.2012.

При этом судами отмечено, что на момент исключения общества «Спортивный квартал» из ЕГРЮЛ – 21.02.2019 ФИО2 как участник данного общества имела объективную возможность узнать о судьбе объекта недвижимости, принадлежавшего упомянутому обществу и являющегося предметом спорной сделки.

Доводы истца о том, что о наличии спорной сделки ФИО2 узнала в рамках дела № А50-32534/2020, а именно – с даты получения определения суда от 07.04.2021, которым она привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, судами отклонены с учетом пояснений ФИО2, изложенных в отзыве на иск в рамках дела № А50-32534/2020, а также непоследовательного поведения, выражающегося в том, что ФИО2 ссылалась на заключение спорного договора купли-продажи в отсутствие ее одобрения как участника общества «Спортивный квартал», тогда как в рамках дела № А50-32534/2020 она, как третье лицо, поясняла, что участвовала в создании общества по инициативе бывшего супруга, об оформлении сделки в отношении недвижимого имущества между обществами «Спортивный квартал» и «Квартал» ей было известно.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, представитель истца пояснял, что ФИО2 как участник общества получала дивиденды вплоть до 2018 год, при этом протоколы общего собрания участников общества о распределении чистой прибыли в виде дивидендов в материалах дела отсутствуют.

Согласно сведениям отделения фонда пенсионного страхования от 11.06.2023 ФИО2 являлась сотрудником общества «Спортивный квартал» по состоянию на 31.01.2013.

Доводы о том, что ФИО2 не участвовала в создании общества «Квартал» (ИНН 

<

***>), судами отклонены, поскольку опровергаются пояснениями ФИО10, приведенными в деле № А50-32534/2020, о том, что данное общество было ему подконтрольно через супругу ФИО2, 19.03.2013 доля ФИО2 была передана матери – ФИО17

При этом судами обращено внимание на то, что ФИО2, являющаяся участником общества «Спортивный квартал» с 2012 года, имеющая в силу положений статей 8, 12, 50 Федерального закона                   от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, пункта 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, право получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, действуя с должной степенью добросовестности и осмотрительности, имела возможность и должна была своевременно запрашивать информацию о деятельности общества, его имущественном положении, заключаемых обществом сделках, однако с 2012 года каких-либо действий, направленных на установление судьбы спорного объекта недвижимости, не совершала.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, учитывая также и то, что, принимая участие в общем собрании участников общества «Спортивный квартал» 08.07.2013 по вопросам смены местонахождения общества, избрания директора, внесения изменений в ЕГРЮЛ о государственной регистрации в связи с переходом долей участников обществу и утверждения устава, ФИО2  имела возможность узнать о заключении спорного договора не позднее 2013 года, суды  признали, что трехлетний срок исковой давности на момент предъявления рассматриваемого требования истек.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Судами обоснованно принято во внимание, что требования ФИО2, осведомленной о совершении оспариваемого договора еще в период его совершения и исполнения, о признании этого договора недействительным последовало спустя существенное время после его исполнения, что не отвечает стандартам разумного и добросовестного поведения. 

Как верно отмечено судами, при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав своевременно и обратиться за защитой нарушенного права в суд с соблюдением исковой давности.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 по делу № А71-16319/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова