АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11866/2023

Дело № А57-3994/2023

г. Казань

29 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Правовые технологии» - ФИО2, по доверенности от 18.09.2023 б/н, 

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Термомарк» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 

по делу № А57-3994/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Правовые технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Термомарк» о взыскании денежных средств

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Термомарк» к обществу с ограниченной ответственностью «Правовые технологии» о признании договора ничтожной сделкой, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Правовые технологии» (далее – ООО «Правовые технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Термомарк» (далее – ООО «Термомарк», ответчик) о взыскании задолженности  в сумме 3 000 000 руб. по договору  от 08.11.2022 года  на оказание услуг по восстановлению бухгалтерского учета.

В свою очередь, ООО «Термомарк» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Правовые технологии» о признании указанного  договора   ничтожной сделкой. 

К участию в  деле в  качестве  третьих  лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,   привлечены  ФИО3,  ФИО4.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А57-3994/2023, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Термомарк» отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Термомарк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на  неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Согласно доводам заявителя, вопреки выводам судов нижестоящих инстанций,  наличие в материалах дела договора и актов оказанных услуг само по себе не является основанием для оплаты стоимости услуг, - при отсутствии в  деле доказательств  их фактического  выполнения.

Более того,  ответчик указывает на незаключенность договора  сторонами, поскольку не согласовано его существенное условие – предмет. 

Также заявитель указывает, что судом первой инстанции необоснованно  не были приобщены представленные  ООО «Термомарк»   в электронном виде доказательства по делу – письменные объяснения  с  приложением документов, подтверждающих многократное завышение  истцом стоимости  по восстановлению   данных по бухгалтерскому учету.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО «Правовые технологии»  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно доводам ООО «Правовые технологии», выводы судов нижестоящих инстанций сделаны при полном соблюдении норм материального права, а доводы заявителя противоречат фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Более подробно доводы изложены в отзыве на кассационную жалобу.

Третьи лица отзывы     на кассационную жалобу не представили. 

В соответствии со статьей 153.2, частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя истца и в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц, надлежащим образом  уведомленных о времени и месте   рассмотрения кассационной жалобы. 

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов  в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 - 288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца,  Арбитражный суд Поволжского округа  не находит оснований для удовлетворения  кассационной жалобы на  основании следующего. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 08.11.2022 между ООО «Правовые технологии» (далее - исполнитель) и ООО «Термомарк» (далее - заказчик) заключен договор на оказание услуг по восстановлению бухгалтерского учета (далее - договор). 

Согласно пунктам  1.1., 1.2. договора исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по восстановлению данных базы 1С заказчика на основании первичных документов, представленных заказчиком, а  последний  -   обязуется оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

В пунктах  3.1., 3.2.  договора стороны согласовали, что  за услуги, оказываемые по настоящему договору, заказчик уплачивает исполнителю                 3 000 000  руб. в течение 3 - х рабочих дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ. 

 Согласно пункту 5.1. договора, настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения обязательств сторонами договора. 

Из материалов дела следует, что 11.01.2023 года сторонами подписан акт выполненных работ, согласно которому услуги оказаны исполнителем в полном объеме. Претензии к качеству и объему оказанных услуг у заказчика отсутствуют. 

21.01.2023 генеральному директору ООО «Термомарк» вручена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена без ответа, что явилось основаниям для предъявления истцом требований в  суд.

 Возражая против  указанных требований ООО «Термомарк» ссылалось на то, что в ходе внутренней проверки документации и корреспонденции ответчика, а также бухгалтерских документов за 2022 - 2023 годы выяснилось, что договор и акт выполненных работ в документации ответчика отсутствует; кому-либо  из сотрудников ответчика (в том числе главному бухгалтеру) ничего не известно о том, что истец либо иное лицо оказывали в 2022 году ответчику услуги по восстановлению баз данных; у ответчика в 2022 году не было необходимости в услугах по восстановлению баз данных на основании первичных документов, указанных в договоре; никто из сотрудников ответчика не передавал какие-либо первичные документы истцу (указанным истцом лицам) ни на бумажных, ни на электронных носителях, ни иными способами связи; удаленный доступ к используемым ответчиком системам учета среды «1С» истцу не предоставлялся; каких-либо запросов от истца ответчику о предоставлении первичной документации и/или иных данных для оказания услуг не поступало; анализ сведений, имеющихся в открытых источниках, показывает, что истец не оказывает услуг по восстановлению бухгалтерского учета и специализируется на оказании правовых услуг по представлению интересов в суде. Стоимость услуг в договоре по сравнению с предоставляемыми в г. Москве аналогичными услугами завышена примерно в 20 раз и не сопоставима со среднерыночной стоимостью аналогичных услуг. 

Обращаясь со встречным иском  - о признании указанного договора ничтожной сделкой,  ООО «Термомарк» указало, что в ноябре 2022 года бывший генеральный директор ответчика ФИО3, узнав, что участники ООО «Термомарк» намерены прекратить его полномочия в январе 2023 года на внеочередном общем собрании участников, принял меры по выводу из компании активов,  в  том числе заключил с третьими лицами ряд притворных сделок с целью легализации вывода активов. 16.01.2023 полномочия генерального директора ФИО3 были прекращены решением общего собрания участников ООО «Термомарк». В настоящее время в отношении ФИО3 в ГУ МВД России по г. Москве находится материал на возбуждение уголовного дела в связи с организацией им хищения активов ООО «Термомарк». Согласно доводам последнего, услуги, указанные в договоре, ответчику не требовались и фактически истцом ответчику оказаны не были, указанный договор соответствует критериям притворной сделки.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 150, 166, 170, 307.1, 309, 310, 420, 421, 431, 702-729, 753, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 49), верно распределив бремя доказывания по настоящему спору, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и, соответственно, об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Судебная коллегия суда округа соглашается с указанными выводами судов нижестоящих инстанций,  на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла указанных положений, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

 

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Соответственно, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Руководствуясь положениями статьи 170 ГК РФ, разъяснениями,  изложенными  в пунктах 86, 87, 88  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав и оценив имеющиеся  в деле доказательства,  учитывая установленные  обстоятельства правоотношений   сторон по  настоящему спору, суды,  рассматривая  доводы  ООО «Термомарк»,   пришли  к  выводу что  факт оказания истцом ответчику услуг в рамках договора на оказание услуг от 08.11.2022 подтвержден, основания для признания  указанной сделки мнимой либо притворной, отсутствуют.  

Так,  суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что  ООО «Термомарк» передало ООО «Правовые технологии» документацию для исполнения обязательств, что подтверждается актом приема-передачи документов от 10.11.2022 и товарно-транспортной накладной №ТМ00-010589. 

В данном случае,  как  установлено судами,   в  целях исполнения  обязательств перед ответчиком по договору от 08.11.2022 года, между  ООО «Правовые технологии»  (Заказчик) и ФИО4 (Исполнитель)  заключен договор оказания бухгалтерских услуг от 11.11.2022 года. ФИО4 имеет высшее экономическое образование по специальности «бухгалтерский учет, анализ и аудит», специализация «бухгалтерский учет, анализ и аудит в коммерческих организациях», что подтверждается представленной копией диплома ВСА 0920833.

09.01.2023 между ООО «Правовые технологии» и ФИО4  подписан акт о выполненных работах.

11.01.2023 года акт о выполненных работах  по договору от 08.11.2022 года подписан между  ООО «Правовые технологии»  и   ООО «Термомарк».  Ответчик подтвердил стоимость оказанных истцом услуг на сумму 3000000 руб., с  указанием на отсутствие претензий  к  качеству и объему оказанных услуг. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Термомарк» обратилось с заявлением о фальсификации документов: Договора оказания бухгалтерских услуг от 11.11.2022, акта приема-передачи документов от 10.11.2022 и товарно-транспортной накладной №ТМ00-010589, акта об оказанных бухгалтерских услугах от 09.01.2023.

Однако, как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, в дальнейшем,  заявление о фальсификации ответчиком было отозвано.

Как указано ранее,  рассматривая доводы ООО «Термомарк»,  суды не установили оснований  для признания договора от 08.11.2022 года мнимой либо притворной сделкой, данные доводы ООО «Термомарк» документально не подтверждены. 

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ  ООО «Термомарк»  в  материалы дела не представило доказательств,  опровергающих правомерность  требований ООО «Правовые технологии» и, соответственно,   подтверждающих встречные требования.

На основании изложенного, первоначальный иск удовлетворен правомерно, в  удовлетворении встречного иска отказано законно и обоснованно.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы,  оснований для признания договора от 08.11.2022 года  незаключенным (в   связи с  несогласованием сторонами его предмета)  также не имеется,    данный довод опровергается  содержанием согласованных сторонами условий  в пунктах 1.1., 1.2.  раздела 1 «предмет договора» (оказание исполнителем  услуг по восстановлению данных базы 1С заказчика на основании первичных документов, представленных заказчиком и  обязательство последнего по оплате данных услуг  согласно условиям договора). 

Довод  ответчика  о завышении стоимости услуг  судами первой и апелляционной инстанций исследован и отклонен, с указанием на его неподтвержденность материалами дела. 

Довод заявителя о том, что  представленные им в   электронном виде  доказательства не были приобщены судом первой инстанции к материалам дела, судом округа отклоняется, поскольку ранее данный довод также  был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, и обоснованно признан несостоятельным.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции применительно к части 1 статьи 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе представлять в арбитражный суд документы в том  числе, в электронном виде. 

При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, представленные ответчиком    документы судом первой инстанции  к  делу приобщены, что следует из  протокола судебного заседания от 19.07-08.08.2023, данные документы  имеются в деле в электронном виде,  при этом,  Инструкция по делопроизводству в арбитражных судах допускает возможность не распечатывать их в бумажном виде. 

Соответственно, суд первой инстанции данными документами при принятии решения располагал и учитывал приведенные ответчиком возражения и представленные  доказательства по делу.

Таким образом, все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются несостоятельными, поскольку приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, аналогичны ранее заявленным в судах первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, с   изложением выводов судов в  обжалуемых судебных актах. 

Доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

По существу,  все доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А57-3994/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Бубнова

 

                                                                                              Г.Н. Махмутова