ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

07.06.2024

Дело № А40-116071/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  07.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Грандис» - ФИО1 (доверенность от 19.10.2023);

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.03.2024);

от ФИО4 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО4

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу №А40-116071/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Грандис»

к ФИО2,

третье лицо: ФИО4,

о признании договоров недействительными, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Грандис» (далее -                     ООО "Грандис", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании договора купли-продажи №1/27/01 от 27.01.2022 и договора купли-продажи №1/31/01 от 31.01.2023, заключенных между ООО "Грандис" и                 ФИО2, недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                          от 09.02.2024 решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2023 отменено, требования удовлетворены, суд признал договор купли-продажи №1/27/01                     от 27.01.2022 и договор купли-продажи № 1/31/01 от 31.01.2023, заключенные между ООО "Грандис" и ФИО2, недействительными; применил последствия недействительности сделок; обязал ФИО2 в десятидневный срок с момента вступления в законную силу настоящего постановления передать ООО "ГРАНДИС" транспортные средства; взыскал с ООО "Грандис" в пользу ФИО2 1 400 000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции либо направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на фактическое исполнение договора купли-продажи, заключенного с            ФИО2, с 26.06.2023; ссылается на передачу транспортных средств  в залог ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк); невозможность применения реституции к спорным правоотношениям в связи с выбытием транспортных средств из владения ответчика; оспариваемым судебным актом нарушены права Банка и общества с ограниченной ответственностью «Спец-Эксперт» (далее – ООО «Спец-Эксперт»).

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции либо направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что отчуждение транспортных средств по заниженной цене обусловлено политикой ведения семейного бизнеса, при этом обществом отчуждались иные транспортные средства в пользу других родственников; судом апелляционной инстанции не рассмотрен вопрос о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств;  истцом не доказано причинение ущерба обществу оспариваемой сделкой; сделка, заключенная с ФИО4, являлась реальной; оспариваемым судебным актом нарушены права Банка, ООО «Спец-Эксперт» и Федеральной нотариальной палаты.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Грандис" поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель                          ООО "Грандис" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии постановления, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.01.2022 между ООО "Грандис" в лице генерального директора ФИО6 и            ФИО2 заключен договор купли-продажи №1/27/01, в соответствии с которым общество обязуется передать в собственность ответчика принадлежащее обществу на праве собственности транспортное средство: Mersedes-Benz AMG G63, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство 1), а ответчик - принять и оплатить имущество.

31.01.2022 между ООО "Грандис" и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 1/31/01, в соответствии с которым общество обязуется передать в собственность ответчика принадлежащее обществу на праве собственности транспортное средство: Land Rover Range Rover SWB VIN 

<

***> (далее - транспортное средство 2), а ответчик - принять и оплатить имущество. 

В соответствии с пунктом 2.1. договоров цена определена сторонами в размере 700 000 руб.

27.01.2022 транспортное средство 1, а 31.01.2023 транспортное средство 2  переданы ответчику по акту приема-передачи, денежные средства оплачены ответчиком.

Ссылаясь на то, что указанные сделки заключены с нарушением закона в ущерб интересам Общества, поскольку заключены на нерыночных условиях, о чем ответчик, являясь главным бухгалтером общества, не могла не знать, полагая спорные сделки недействительными, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 174, 424, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», исходил из того, что цена транспортных средств на момент их продажи являлась рыночной, определялась сторонами исходя из установленного статьями 1, 421 ГК РФ принципа свободы договора, который предусматривает, в том числе, свободу сторон в определении цены договора.

Факт того, что ответчик на момент заключения спорных договоров являлась сотрудником ООО «Грандис», по мнению суда первой инстанции, не может являться обстоятельством, свидетельствующим о сговоре либо об иных совместных действиях продавца и покупателя в ущерб интересам юридического лица.

Занижение цены договоров и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны ответчика, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения, поскольку покойный генеральный директор общества был осведомлен о заключении договоров купли-продажи транспортных средств.

Оценив заключенный между ответчиком ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) договор купли-продажи, суд первой инстанции установил, что спорные транспортные средства принадлежат третьему лицу с 21.05.2023, по договорам купли-продажи в силу пункта 1 статьи 328 ГК РФ произведено встречное исполнение обязательства, то есть продавец передал покупателю транспортные средства, а покупатель произвел их оплату продавцу в согласованном размере, а факт перехода права собственности на транспортные средства зафиксирован в ГИБДД внесением изменений в соответствующие регистрационные документы.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделки признаются недействительными по причинам, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно представленным в материалы дела договорам лизинга сумма лизинговых платежей в отношении транспортного средства 1 составила                           19 457 059 руб. 34 коп., в отношении транспортного средства 2 - 13 975 220 руб. 20 коп., соответственно, стоимость отчуждения по оспариваемым сделкам (700 000 руб. за каждое транспортное средство) составляла менее 5% от стоимости имущества, предусмотренного договорами лизинга.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что ответчик в силу занимаемой должности главного бухгалтера не могла не осознавать последствий совершаемых сделок, при этом, поскольку истцом документально доказан факт нанесения Обществу явного ущерба указанными сделками, осведомленность ответчика о таком ущербе, злоупотребление правом со стороны ответчика и третьего лица, суд пришел к выводу о недействительности спорных сделок.

Судом учтены объяснения третьего лица ФИО4 ОЭБ и ПК УМВД России по г. Владимиру, согласно которым ее с ответчиком связывают дружеские отношения, сделки оценены ей как фиктивные, в том числе по причине того, что спорные автомобили в ее владение не поступали, а денежные средства по сделкам третье лицо ФИО4 не оплачивала. Указанные факты также подтверждаются и объяснениями ответчика при даче показаний ОЭБ и ПК УМВД России по г. Владимиру.

Соответственно, сделки между ответчиком и третьим лицом в отношении спорного имущества обладают признаками мнимости в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ и не влекут юридических последствий, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО2 является надлежащим ответчиком, в том числе по требованию о применении последствий недействительности сделок

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод ФИО2 о том, что отчуждение транспортных средств по заниженной цене обусловлено политикой ведения семейного бизнеса (у генерального директора ФИО6 и ответчика имеется несовершеннолетняя дочь), при этом обществом отчуждались иные транспортные средства в пользу других родственников, отклоняется судом округа как не подтвержденные имеющимися в материалах дела документами и установленными судами обстоятельствами.

Ссылаясь на незаконность постановления, ФИО2 отмечает, что истцом не доказано наличие ущерба обществу оспариваемой сделкой, при этом судом апелляционной инстанции не рассмотрен вопрос о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Так, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац 2 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5))

В обоснование наличия убытков заключением оспариваемых сделок общество представило в материалы дела заключения о стоимости, согласно которым рыночная стоимость транспортного средства 1 и транспортного средства 2 по состоянию на даты заключения сделок значительно превышает согласованную сторонами в договорах цену, а также ссылалось на договоры лизинга, согласно которым сумма лизинговых платежей в отношении автомобиля т/с 1 составила 19 457 059 руб. 34 коп., т/с 2 - 13 975 220 руб. 20 коп.

Таким образом, поскольку факт наличия ущерба подтвержден обществом представленными в материалы дела доказательствами, то на ответчика возлагается обязанность по опровержению данных обстоятельств. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Между тем, ответчик в суде первой инстанции ходатайство о назначении экспертизы не заявлял, напротив, из доводов кассационной жалобы следует, что ответчик подтверждает заключение сделок по заниженной цене, при этом обосновывает данное обстоятельство ценовой политикой в обществе.

Таким образом, нарушений норм процессуального права при принятии постановления суда апелляционной инстанции судом округа не установлено.

Суд округа также отклоняет доводы заявителей жалобы о фактическом исполнении договора купли-продажи, заключенного с ФИО2

Судом апелляционной инстанции применены положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка) исходя из объяснений ответчика и третьего лица, согласно которым ФИО4 подтверждала, что ее с ответчиком связывают дружеские отношения, сделки оценены как фиктивные, в том числе по причине того, что спорные автомобили во владение ФИО4 не поступали, а денежные средства по сделкам ФИО4 не оплачивала.

При этом согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В данном случае суд округа полагает, что передача спорных транспортных средств в залог Банку для обеспечения исполнения договора кредитования, заключенного ООО «Спец-Эксперт» (учредитель и 100% участник ФИО4), не опровергает формальное исполнение заключенных с третьим лицом сделок.   

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу №А40-116071/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

С.В. Краснова