АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8244/21 

Екатеринбург

17 января 2022 г.

 

Дело № А47-15559/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соната» (далее – общество «Соната», кредитор) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2021 по делу № А47-15559/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области принял участие директор общества «Соната» ФИО1.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2021 должник - ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Общество «Соната» 24.02.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 121 512 руб. 07 коп., как обеспеченной залогом имущества должника (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Соната» - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Соната», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку договор займа является реальной сделкой, денежные средства переданы в заем путем их безналичного перечисления со счета кредитора на счет должника, обстоятельства, установленные судом, не могут свидетельствовать об аффилированности руководителя общества «Соната» ФИО4 и ФИО5 Заявитель жалобы отмечает, что ФИО6, по заявлению которого возбуждено производство по делу о банкротстве, является аффилированным лицом по отношению к должнику лицом, однако Арбитражный суд Оренбургской области при рассмотрении обоснованности требования ФИО6 о признании банкротом ФИО2 не исследовал вопросы афилированности кредитора и должника, реальности займа, подтверждаемого лишь распиской. Кроме того, общество «Соната» оспаривает выводы судов о том, что фактически договор займа от 10.02.2020 между обществом «Соната» и должником, договор залога от 10.02.2020 имели цель создать ситуацию контролируемого банкротства должника, воспрепятствовать реализации прав независимых кредиторов на получение имущества должника из конкурсной массы в интересах директора и единственного учредителя общества «Соната» ФИО7, как лица, фактически аффилированного с должником.

До начала судебного заседания от финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между кредитором (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа от 10.02.2020 № 1-02/20. Предмет договора – выдача займа в сумме 100 000 руб. на срок до 01.09.2020 под 8% годовых. Предусмотрено начисление процентов в размере 0,1% за день просрочки.

Факт выдачи займа подтвержден платежным поручением от 11.02.2020 № 6.

В качестве обеспечения возврата займа должник (залогодатель) в рамках заключенного договора залога транспортных средств (самоходных машин) от 10.02.2020 № 1-з/20 передал кредитору (залогодержателю) в залог трактор Т-4А и транспортное средство – цистерну ГАЗ 52, залоговая стоимость которых оценена сторонами в 150 000 руб.

В реестре залогов движимого имущества Федеральной нотариальной палаты залог зарегистрирован 02.06.2020, регистрационный номер 2020-004-836031-047.

Заем должником кредитору в нарушение условий договора не возвращен.

Полагая правомерным включение задолженности в реестр требований кредиторов как обеспеченной залогом имущества должника, кредитор обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая относительно предъявленного требования, финансовый управляющий представил отзыв, в котором указал, что договор залога является фиктивным (ничтожным), направленным на установление контроля над процедурой банкротства и вывод ликвидных активов должника, а также на то, что требования кредитора необходимо учитывать в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, без признания обеспеченным залоговым имуществом должника.

Отказывая в удовлетворении требования общества «Соната», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что кредитор является аффилированным лицом по отношению к должнику через своего директора - ФИО1, что подтверждается в том числе представленными в материалы дела распечаткой страниц сети Интернет и пояснениями самого ФИО4

Из материалов дела следует и судами установлено, что регистрация залога в установленном порядке кредитором произведена 02.06.2020, то есть спустя 4 месяца после заключения договоров займа и залога, а также после выдачи исполнительного листа судом общей юрисдикции о наложении ареста на имущество ФИО2, датированного 25.05.2020. 

При изложенных обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств спора, установив, что экономическая целесообразность в заключении договора займа между заинтересованными лицами на сумму 100 000 руб. взамен предоставленного в залог имущества, стоимость которого втрое превышает сумму денежных средств, полученных должником по договору займа, отсутствовала; общество «Соната» по истечении срока действия договора займа с требованием о возврате переданных денежных средств и процентов к должнику, либо с исковым заявлением о взыскании задолженности не обращалось (требование кредитором подано лишь в феврале 2021 года после возбуждения производства по делу о банкротстве); договор залога от 10.02.2020 зарегистрирован в реестре залогов только после выдачи судом общей юрисдикции исполнительного листа об аресте имущества должника, доказательств дальнейшего использования денежных средств, полученных по платежному поручению, ФИО2 не представлено, отражение в бухгалтерской документации кредитора переданной суммы в качестве займа должнику не подтверждено, разумных пояснений в отношении изложенных обстоятельств, устраняющих сомнения в обоснованности заявленного требования, кредитор и должник не представили, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2021 по делу № А47-15559/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соната» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова