АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4368/25 

Екатеринбург

20 октября 2025 г.

Дело № А76-21820/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н. В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – истец, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2025 по делу № А76-21820/2023 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 11.01.2024 № 74 АА 6630215; 

ответчика ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 10.06.2024 № 74 АА 6732900, ФИО5 по доверенности от 10.06.2024 № 74 АА 6732898; 

ответчика ФИО6 – ФИО4 по доверенности от 03.02.2021 № 74 АА 5341269, ФИО5 по доверенности от 03.02.2021 № 74 АА 5341265; 

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Капиталинвестстрой» (далее – общество «Капиталинвестстрой») – ФИО4 по доверенности от 03.02.2025, ФИО5 по доверенности от 03.02.2025.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО6, ФИО3, общества «Капиталинвестстрой», общества с ограниченной ответственностью «Нерудпром» (далее – общество «Нерудпром») в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 490 117 358 руб. 94 коп., а также обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональная горная компания» (далее – общество «РГК») в размере 100%, принадлежащую обществу «Капиталинвестстрой», обращении взыскания на объекты недвижимости, принадлежащие обществу «Нерудпром», расположенные по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Советский район, район Новосмолинского карьера: 

– нежилое помещение (производственный корпус), литера А, площадью 598,4 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0000000:50758; 

– нежилое помещение (пристрой к производственному корпусу), литера А1, площадью 85,6 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0000000:50756; 

– нежилое помещение (пристрой к производственному корпусу), литеры А2, A3, площадью 200,2 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:000000050759; 

– нежилое помещение (производственный корпус), литеры А5, А6, площадью 1340,3 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0000000:50760; 

– нежилое помещение (производственный корпус), литера А7, площадью 2313,4 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0000000:50757; 

– нежилое здание (паровая котельная), литера 1032, площадью 48,7 кв. м., этажность: 1, подземная этажность: 0, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0421005:15 (с учетом уточнения, принято арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Публикация на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве о подаче в Арбитражный суд Челябинской области иска ФИО1 к ФИО3, ФИО6, обществам «Капиталинвестстрой» и «Нерудпром» об обращении взыскания в порядке пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) произведена 16.01.2024 (сообщение № 13403656). 

В ходе рассмотрения настоящего дела никто из потенциальных кредиторов к рассматриваемому иску не присоединился, соответствующим правом не воспользовались. 

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО7 и ФИО8. 

Истец заявил об отказе от исковых требований в части требований об обращении взыскания на объекты недвижимости, принадлежащие обществу «Нерудпром», расположенные по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Советский район, район Новосмолинского карьера.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2025 исковые требования удовлетворены: солидарно с ФИО6, ФИО3, общества «Капиталинвестстрой» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 490 117 358 руб. 94 коп., а также обращено взыскание на долю в уставном капитале общества «РГК» в размере 100%, принадлежащую обществу «Капиталинвестстрой»; производство по делу по иску в части требований об обращении взыскания на объекты недвижимости, принадлежащие обществу «Нерудпром», расположенные по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Советский район, район Новосмолинского карьера, прекращено на основании пункта 4 статьи 150 АПК РФ. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2025 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неверно истолковал положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, указав на наличии права на иск только в случае, когда о выбытии имущества стало известно после завершения конкурсного производства; ни в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 1435-О-О, на которое сослался суд апелляционной инстанции, ни в постановлениях высших судебных инстанций такое толкование нормы пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве отсутствует. 

Заявитель кассационной жалобы также указывает на несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что не может быть удовлетворен в порядке пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве иск аффилированного кредитора, отмечая, что указанная норма не ставит возможность удовлетворения иска кредитора в зависимости от характера задолженности; смысл нормы абзаца 3 пункта 11 стать 61.11 Закона о банкротстве состоит в том, чтобы исключить совпадение истцов и ответчиков по иску о привлечении к субсидиарной ответственности, что в данном случае отсутствует; дополнительно отмечает, что ФИО1 приобрел права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» от кредиторов, независимых по отношению к должнику и ответчикам (ФИО9 и ФИО10), сам ФИО1 не связан с ответчиками, что указывает на использование им механизма пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве без нарушения публичных интересов, интересов независимых кредиторов, а также иных проявлений недобросовестности.

Далее, заявитель жалобы указывает, что, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве не содержит требования об установлении причинно-следственной связи между выбытием имущества, заявленного истцом, и банкротством должника; при этом наличие такой причинно-следственной связи между выбытием векселя, выводом бизнеса и наступлением банкротства подтверждено имеющимися в деле доказательствами.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела; в частности, вопреки суждению суда о том, что предъявленные ФИО1 требования были предметом рассмотрения в рамках дела № А76-17862/2013, судами при рассмотрении споров о признании недействительной сделки по купле-продаже комплекса «Челябинск-СИТИ» не оценивалась законность выбытия векселя, равным образом не рассматривался вопрос о действительном выполнении обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – общество «Лидер») подрядных работ, а суд апелляционной инстанции проигнорировал доказательства номинальности общества «Лидер», невозможности выполнения им дорогостоящих строительных работ и мнимости договора подряда. По мнению заявителя жалобы, указание суда апелляционного суда на то, что ФИО3 при передаче векселя выступала только представителем Interrocks Ventures Limited, не опровергает тезиса истца о незаконности выбытия векселя из владения должника и подтверждает тот факт, что ответчик ФИО3 спорный вексель получила; подконтрольность компании Interrocks Ventures Limited ФИО6 (отцу ФИО3) установлена вступившим в законную силу судебным актом (определение суда от 06.04.2020 по делу № А76-17862/2013) и указывает на то, что вексель, формально переданный оффшорной компании, по-прежнему находится в сфере контроля ответчиков; кроме того, последними не раскрыто, каким образом вексель оказался во владении компании, относящейся к группе компаний ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Инвест», соответственно, вексель находился у данного общества незаконно. Далее, суд апелляционной инстанции признал неправильным вывод суда первой инстанции, основанный на заключении специалиста ФИО11, о том, что выбытие доли участия в обществе «РГК» причинило вред имущественным правам кредиторов; вместе с тем, как указывает заявитель кассационной жалобы, претензии к заключению специалиста носят формальный, а не сущностный характер, данное заключение содержит расчеты, подтверждающие, что убыточность горнодобывающего бизнеса была сформирована искусственно, только за счет контроля ответчиками цен реализации продукции должника, при этом суд апелляционной инстанции проигнорировал обстоятельства, свидетельствующие о фактически безвозмездном отчуждении должником сначала прав на разработку месторождения, а затем – долей участия в дочернем обществе «РГК»; общий объем выручки, которую генерировал должник, указывает на наличие существенной ценности данного бизнеса.

Указанное, по мнению заявителя жалобы, подтверждает верность вывода суда первой инстанции о том, что действия по переводу на общество «РГК» прав на лицензию, принятие в состав участников последнего ФИО12, общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» и дальнейшее отчуждение должником долей участия в обществе «РГК» являются единой ничтожной сделкой, прикрывающей безвозмездное отчуждение обществу «Регионинвест» долей участия в обществе «РГК», которая также является ничтожной в силу запрета на дарение между юридическими лицами.

Кроме того, заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку доля в обществе «РГК» получена в соответствии с мировым соглашением, то суд первой инстанции фактически признал незаконность судебного акта, которым было утверждено мировое соглашение; суд первой инстанции акцентировал внимание на факте незаконности утраты имущества должником и, как следствие, незаконности первого приобретения имущества обществом «Регионинвест», в дальнейшем имущество перемещалось в рамках группы, поэтому то обстоятельство, что решения группы подкреплены мировым соглашением, не меняет факта отсутствия у общества «Регионинвест» права собственности на долю и не исцеляет сделку по отчуждению имущества должника; поскольку спорная доля участия в обществе «РГК» фактически не покидала сферу контроля ответчиков, то возможно обращение взыскания на нее в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 указывает, что выводы Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам не являются основанием для отмены судебных актов, в связи с чем ссылка ответчиков на определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2025 № 305-ЭС23-17242 (2, 3) неправомерна; кроме того, заявитель жалобы отмечает, что соответствующие требования не могли быть им заявлены в процедуре банкротства, поскольку первыми независимыми кредиторами были ФИО9 и ФИО10, правопреемство в отношении которых состоялось 04.05.2022; к моменту перехода права на долг к указанным лицам срок исковой давности по оспариванию сделок и на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности истек; те лица, которые имели возможность в установленный срок оспорить выбытие имущества, не были в этом заинтересованы, ФИО1 приобрел право на долг лишь 29.04.2022, а процессуальное правопреемство состоялось уже после завершения процедуры банкротства; с учетом объективного пропуска срока на предъявление требований в рамках дела о банкротстве необоснованно лишать независимого кредитора права на защиту интересов в рамках отдельного спора после завершения процедуры банкротства. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Капиталинвестстрой» просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Ответчик указывает, что в рамках дела о несостоятельности общества «Регионаснабсбыт» № А76-17862/2013 рассматривался спор по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности, ответчиками привлечены ФИО6, ФИО3, общество «Капиталинвестстрой», в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности были заявлены факты изъятия из конкурсной массы векселя на сумму 250 млн. руб. и перевод бизнеса по добыче строительного камня; определением суда от 16.02.2021 в удовлетворении требований отказано, а одним из оснований для отказа в требовании послужил пропуск управляющим ФИО7 срока исковой давности; данным определением был установлен факт неправомерных действий ФИО7; настоящий иск, заявленный ФИО1 в лице его представителей ФИО2 и ФИО13, ранее представлявших интересы управляющего ФИО7, направлен на избежание ответственности управляющего в виде убытков в связи с пропуском срока исковой давности для обращения с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Далее, общество «Капиталинвестстрой» со ссылкой на определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 1435-О-О, а также определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2025 № 305-ЭС23-17242(2,3) указывает, что положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, и реализовываться только в отношении впоследствии обнаруженного имущества, то есть не выявленного в процедуре банкротства, выручка от которого не была распределена между кредиторами.

Ответчик отмечает, что ФИО1 являлся кредитором общества «Регионснабсбыт» в результате правопреемства, при этом процессуальная замена стороны в материальном правоотношении не изменяет течения процессуальных сроков и не предоставляет новому участнику процесса дополнительные процессуальные возможности сверх тех, которые были доступны его правопредшественнику; обращает внимание, что задолженность, которую приобрел ФИО1, возникла перед аффилированным лицом – обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-стройиндустрия» (далее – общество «ПКО «ЧелСИ»), именно с момента включения в реестр требований кредитор знал обо всех обстоятельствах и сделках, в том числе заявленной в настоящем иске, а кроме того, данная задолженность не могла быть включена в размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц; данный иск фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства между лицами и в отношении имущества, которые были задействованы в такой процедуре.

В отношении иных доводов кассационной жалобы общество «Капиталинвестстрой» указывает, что все аргументы истца были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве, Арбитражный суд Уральского округа пришел к следующему выводу.

Из материалов, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2013 по делу № А76-17862/2013 в отношении общества «Регионснабсбыт» (далее также – должник) возбуждено производство по делу о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.01.2014 в отношении общества «Регионснабсбыт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7 (далее также – управлявший). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 общество «Регионснабсбыт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО7

Определением суда от 13.04.2023 процедура конкурсного производства в отношении общества «Регионснабсбыт» завершено.

Истец по делу – ФИО1 являлся кредитором общества «Регионснабсбыт».

В частности, определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2014 требование общества «ПКО «ЧелСИ» в размере 311 100 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника общества «Регионснабсбыт».

Кроме того, определением суда от 24.06.2014 требование общества «ПКО «ЧелСИ» в размере 179 017 358 руб. 94 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества «Регионснабсбыт»

В дальнейшем определением суда от 14.09.2017 произведена замена кредитора – общества «ПКО «ЧелСИ» по требованию на общую сумму 490 117 358 руб. 94 коп. на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Южуралтранс» в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 05.07.2017.

Определением суда от 13.05.2022 произведена замена конкурсного кредитора общества «Южуралтранс» на ФИО9 по требованию в части суммы 311 100 000 руб., а также на ФИО10 по требованию в части суммы 179 017 358 руб. 94 коп. в связи с заключением договоров цессии от 19.01.2018.

Впоследствии определением от 10.05.2023 произведена замена конкурсного кредитора ФИО9 по требованию в части суммы 311 100 000 руб., а также конкурсного кредитора ФИО10 по требованию в части суммы 179 017 358 руб. 94 коп. на ФИО1 в связи с заключением с указанными лицами договоров цессии от 29.04.2022.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец ссылался на следующие обстоятельства.

1) безвозмездная передача в распоряжение ФИО3 простого векселя компании «Interrocks Ventures Limited» на сумму 250 млн. руб., принадлежавшего должнику и полученного в качестве расчета по договору купли-продажи объектов недвижимости от 05.12.2012, составляющих комплекс «Челябинск-Сити»;

2) перевод бизнеса по добыче строительного камня и безвозмездной передаче права на долю в обществе «РГК».

Полагая, что часть имущества должника получена незаконного третьими лицами, в силу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве он имеет право обращения в суд с требованием об обращении взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве, ФИО1 обратился с требованием о взыскании солидарно с ФИО6, ФИО3 и общества «Капиталинвестстрой» солидарно суммы 490 117 358 руб. 94 коп. и обращении взыскания на долю в уставном капитале общества «РГК».

Применительно к первому эпизоду судами установлены следующие обстоятельства:

05.12.2012 между обществом «Регионснабсбыт» в лице ФИО8 и частной акционерной компанией Interrocks Ventures Limited заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, составляющих комплекс «Челябинск-Сити», по цене 1 043 296 745 руб.

В тот же день покупатель Interrocks Ventures Limited уплатил должнику денежные средства в сумме 800 000 000 руб.; в остальной части оплата по сделке произведена путем передачи простого векселя компании Interrocks Ventures Limited на сумму 250 млн. руб., который от имени должника принял ФИО8

Далее вексель выбыл из владения должника в адрес общества «Лидер» (ИНН 

<

***>).

В последующем вексель был возвращен векселедателю – компании Interrocks Ventures Limited по сделке между обществом «Альфа-Инвест», находящимся под контролем ФИО12, путем заключения договора перевода долга в денежном обязательстве между обществом «Альфа-Инвест» и компанией Interrocks Ventures Limited от 01.07.2016.

Возврат векселя был оформлен актом приема-передачи векселя от 01.07.2016, который подписан ответчиками ФИО12 и ФИО3

Применительно ко второму эпизоду судами установлены следующие фактические обстоятельства:

04.09.1998 между Администрацией г. Челябинска и обществом «Регионснабсбыт» заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0429001:1 площадью 2 031 392 кв. м, предназначенный для эксплуатации территории гранитного карьера, сроком до 01.03.2019.

20.11.2000 обществу «Регионснабсбыт» была выдана лицензия серии ЧЕЛ № 00804 ТЭ на право пользования недрами в целях добычи строительного камня на Ново-Смолинском участке Смолинского месторождения гранодиоритов в 9 км юго-западнее от г. Челябинска, выданной Администрацией г. Челябинска на срок до 01.03.2019.

С 22.03.2005 основным видом экономической деятельности должника является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.

05.04.2013 в адрес общества «Регионснабсбыт» направлено требование № 3253 об уплате налогов на сумму 124 996 723 руб.

С 16.04.2013 единоличным исполнительным органом должника является управляющая компания – общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЧЕЛСИ» (ИНН 

<

***>) в лице директора ФИО12

16.05.2013 ФИО6 и ФИО8, как учредителями должника, принято решение о создании общества «РГК», в котором одним из участников выступает должника с долей в размере 51% уставного капитала, второй участник – ФИО12 с долей в размере 49% уставного капитала и об одобрении переоформления лицензии серии ЧЭЛ № 00804 ТЭ с должника на общество «РГК».

Общество «РГК» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 30.05.2013, учредителями выступили общество «Регионснабсбыт» (доля в уставном капитала 51% номинальной стоимостью 5 100 руб.) и ФИО12 (доля в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4 900 руб.); директор – ФИО14.

ФИО12, как руководителем должника, а также ФИО14, как руководителем общества «РГК», 06.06.2013 в Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области подано заявление о переоформлении лицензии серии ЧЕЛ № 00804 ТЭ с общества «Регионснабсбыт» на общество «РГК».

В дальнейшем 03.07.2013 между обществами «Регионснабсбыт» и «РГК» было заключено соглашение о безвозмездной передаче прав и обязанностей по договору аренды земли г. Челябинска от 14.09.1998 в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0429001:1.

04.07.2013 на основании поданных должником и обществом «РГК» заявлений Министерством промышленности и природных ресурсов Челябинской области издано Распоряжение № 1292-Р о переоформлении лицензии ЧЕЛ № 00804 ТЭ на общество «РГК».

Общество «РГК» получило лицензию ЧЕЛ 80300 ТЭ на добычу строительного камня на Ново-Смолинском участке Смолинского месторождения гранодиоритов в 9 км юго-западнее от г. Челябинска на основании заявления Должника.

12.07.2013 зарегистрировано право аренды общества «РГК» на основании соглашения от 03.07.2013 о передачи прав и обязанностей по договору аренды земли г. Челябинска от 14.09.1998, в Едином государственном реестре недвижимости. 

23.08.2013 общество с ограниченной ответственностью «Регионинвест» обратилось с заявлением о принятии его в состав участников общества «РГК» с долей в размере 31,51% от уставного капитала; учредителем общества «Регионинвест» с долей в 100% уставного капитала являлся ФИО6

С 21.03.2013 учредителями становятся «Тернел Консалтинг Корпорейшн» с долей 99% уставного капитала и ФИО3 с долей в размере 1% от уставного капитала, директор – ФИО3

27.08.2013 участниками общества «РГК» (обществом «Регионснабсбыт» в лице директора управляющей компании ФИО12 и ФИО12) принято решение о принятии общества «Регионинвест» в состав участников, об увеличении уставного капитала и утверждении изменений устава общества «РГК».

28.08.2013 уполномоченным органом подано заявление о признании общества «Регионснабсбыт» банкротом.

04.09.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы изменения в отношении общества «РГК»: в состав участников принято общество «Регионинвест».

04.09.2013 по заявление уполномоченного органа в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

14.10.2013 в реестре зарегистрирован переход прав на долю в уставном капитале общества «РГК» в размере 100% на общество «Регионинвест».

24.01.2014 в рамках дела № А76-5624/2013 (по иску ФИО15 к обществу «Регионснабсбыт» о взыскании действительной стоимости доли) была проведена экспертиза, согласно которой рыночная стоимость принадлежащего обществу «Регионснабсбыт» права пользования недрами на основании лицензии серии ЧЭЛ № 00804 ТЭ сроком до 01.03.2019 составила 88 474 000 руб.

08.06.2015 возбуждено производство по делу № А76-13557/2015 о банкротстве общества «Регионинвест»; в рамках данного дела 30.12.2020 было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым доля в уставном капитале общества «РГК» в размере 100% была передана обществу «Капиталинвестстрой». 

30.11.2021 общество «Регионинвест» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Выводы суда первой инстанции по первому эпизоду:

Признавая, что вексель, принадлежавший обществу «Регионснабсбыт» и полученный за реализацию его имущества, выбыл из собственности должника без какого-либо встречного предоставления, поступил в распоряжение ФИО3, действовавшей как руководитель компании Interrocks Ventures Limited, в связи с чем имеются основания для применения положений пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно представленным в дело документам, а также общедоступным данным сети Интернет, общество «Лидер» (ИНН 

<

***>) создано 29.10.2012, уставный капитал составил 10 тыс.руб., учредителем указана ФИО16. 

В дальнейшем в августе 2015 года общество «Лидер» было присоединено к обществу с ограниченной ответственностью «Европа» (ИНН 

<

***>), к которому было присоединено еще 28 обществ и которое просуществовало четыре года и было ликвидировано по решению регистрирующего органа.

Суд первой инстанции указал, что данное юридическое лицо обладает признаками «массовости» и недостоверности представленных сведений; в свою очередь, руководитель и единственный участник общества «Лидер» ФИО17 также обладает признаками «массовости» (имеет право действовать без доверенности более чем в 10 юридических лицах); кроме того, суд первой инстанции сослался на пояснения последней, данные в правоохранительных органах, о своем номинальном статусе, отсутствии доступа к счетам открытых ею юридических лиц, а также о том, что вексель от общества «Регионснабсбыт» она не получала и никому не передавала. 

Су первой инстанции также указал, что в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Регионснабсбыт» в деле о банкротстве последнего уполномоченный орган представил бухгалтерский баланс общества «Лидер» за 2013 год с «нулевыми» показателями по всем строкам, а также письменные пояснения относительно отсутствия у данного юридического лица движимого и недвижимого имущества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции в настоящем деле заключил, что общество «Лидер» отвечало признакам номинальной организации, не могло оказать обществу «Регионснабсбыт» какие-либо услуги, соответственно, оснований для расчетов с обществом «Лидер» путем передачи векселя у должника отсутствовали.

Суд первой инстанции также отверг пояснения представителя о том, что обществом «Лидер» выполнялись работы по ремонту здания АКЦ «Челябинск-Сити» на основании договора подряда от 19.12.2012 № 109/РСС/12/35У, исходя из того, что объекты недвижимости, составляющие комплекс АКЦ «Челябинск-Сити», были проданы обществом «Регионснабсбыт» 05.12.2012 компании Interrocks Ventures Limited.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции заключил, что имущество должника – вексель на сумму 250 000 000 руб., который должен был быть направлен на расчеты с кредиторами, незаконно выбыл из владения общества «Регионснабсбыт», что позволяет применить к рассматриваемой ситуации положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции по второму эпизоду:

Незаконным выбытием имущества является не сама передача лицензии и аренды земельного участка, а размытие доли должника в обществе «РГК» и последующая ее безвозмездная передача сначала обществу «Регионинвест», потом супруге ФИО6 – ФИО18, а после признания этой сделки недействительной – по мировому соглашению обществу «Капиталинвестстрой».

На основании документов бухгалтерского учета общества «Регионснабсбыт» суд первой инстанции заключил, что убыточность добычи строительного камня, на что ссылались ответчики как обоснование мотивов передачи лицензии иному лицу, сформирована искусственно, так как расходная часть деятельности общества «Регионснабсбыт» по добыче и реализации горной массы была на 80% затратной части сформирована членами группы ФИО6, вся реализация вскрышных пород, стоимость которой непосредственно влияет на себестоимость, проводилась членами данной группы, а реализация горной массы, от стоимости которой зависит финансовый результат по этому виду деятельности, производилась в адрес аффилированных лиц, а именно общества «Южуралнеруд-2» и «ПКО «ЧелСИ».

Основываясь на изложенных фактах, суд первой инстанции заключил, что выбытие из конкурсной массы доли в уставном капитале общества «РГК» причинило вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем применил к рассматриваемой ситуации положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Позиция суда апелляционной инстанции:

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требования, предъявленные ФИО1, уже были предметом исследования судов в рамках дела № А76-17862/2013 о банкротстве общества «Регионснабсбыт».

В частности, в деле о банкротстве общества «Регионснабсбыт» 01.04.2015 управляющий ФИО7 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к компании Interrocks Ventures Limited, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 05.12.2012, заключенный между обществом «Регионснабсбыт» и компанией Interrocks Ventures Limited, указывая на то, что произведенная ответчиком оплата в сумме 1 043 296 745 руб. 00 коп. существенно ниже рыночной стоимости недвижимого имущества, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды при рассмотрении данного обособленного спора пришли к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора стороны определяли стоимость реализованного имущества исходя из имеющейся на тот момент ситуации на рынке недвижимости и с учетом его назначения, а также с учетом низкой ликвидности спорной недвижимости как единого объекта, в связи с чем констатировали недоказанность неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке и, как следствие, отсутствие оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также указали, что доказательств, достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в материалах дела не имелось; общество «Регионснабсбыт» по договору купли-продажи от 05.12.2012 получило равноценное встречное предоставление в размере 1 043 296 745 руб.

Соответственно, определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании данной сделки недействительной на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отказано.

В дальнейшем общество «Южуралтранс» (правопредшественник ФИО1) 15.03.2019 обратилось с заявлением о признании недействительными совокупности сделок: договора купли-продажи от 05.12.2012, заключенного между должником и компанией Interrocks Ventures Limited, а также сделки, заключенной в период с 14.06.2016 по 02.09.2016, между Interrocks Ventures Limited и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Актив» (далее – общество «Бизнес-Актив») в отношении объектов недвижимости, признании недействительным договора купли-продажи от 22.02.2019, заключенного между обществом «Бизнес-Актив» и обществом «ЮГК», и применении последствий недействительности сделок.

При рассмотрении второго спора, принимая во внимание, что определением арбитражного суда от 14.09.2017 произведена замена конкурсного кредитора – общества «ПКО «ЧелСИ», требования которого на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, были заявлены и включены в реестр требований кредиторов должника – на общество «Южуралтранс», суды пришли к выводу, что поименованные выше определение первой инстанции от 26.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.05.2016 в рассматриваемом случае имеют преюдициальное значение, обстоятельства равноценного встречного предоставления не подлежат повторному доказыванию.

Учитывая, что названными судебными актами был установлен факт равноценности встречного предоставления со стороны компании Interrocks Ventures Limited, и отсутствие причинения вреда кредиторам должника, в результате совершения оспариваемой сделки, суды при рассмотрении второго обособленного спора констатировали отсутствие оснований для удовлетворения заявления общества «Южуралтранс» о признании договора купли-продажи от 05.12.2012 недействительной сделкой по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая доводы кредитора о недействительности совокупности сделок, как единой сделки, по общегражданским основаниям, суды, принимая во внимание, что между первой сделкой по приобретению имущества у должника (05.12.2012) и последующими сделками по продаже имущества обществу «Бизнес-Актив» и обществу «ЮГК» (01.07.2016 и 22.02.2019, соответственно) имеется значительный временной период, в период которого стороны открыто владели спорным имуществом несли соответствующие затраты и получали прибыль, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об аффилированности общества «Бизнес-Актив» и общества «ЮГК» по отношению к должнику, компании Interrocks Ventures Limited, ФИО6 и подконтрольным ему лицам, равно как доказательств использования данного имущества после совершения сделок с обществами «Бизнес-Актив» и «ЮГК» непосредственно, должником или его контролирующими лицами, равно, как и доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам третьих лиц, в том числе конкурсным кредиторам общества «Регионснабсбыт», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации сделок в качестве единой сделки, направленной на вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения, и признания таковой недействительной на основании положений статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, 25.10.2018 в рамках дела о банкротстве общества «Регионснабсбыт» конкурсный управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче обществу «РГК» права пользования участком недр, принадлежащего должнику, оформленной протоколом внеочередного общего собрания участников от 16.05.2013 и заявлением общества «Регионснабсбыт» от 06.06.2013 на переоформление на вновь создаваемое общество «РГК» лицензии на пользование недрами, серия ЧЕЛ № 00804, вид лицензии ТЭ, выданной Министерством промышленности и природных ресурсов по Челябинской области 20.11.2000; о признании недействительным соглашения от 03.07.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли г. Челябинска от 14.09.1998, заключенного между обществом «Регионснабсбыт» и обществом «РГК»; о признании недействительным распоряжения от 04.07.2013 № 1292-Р, вынесенного Министерством промышленности и природных ресурсов по Челябинской области о переоформлении лицензии ЧЕЛ 00804 ТЭ; о признании недействительным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области от 12.07.2013, государственный регистрационный номер 74-74-01/347/2013-287; о применении последствий недействительности сделки в виде признания за обществом «Регионснабсбыт» права на лицензию на пользование недрами, серия ЧЕЛ № 80300, вид лицензии ТЭ, на добычу строительного камня на Ново-Смолинском участке Смолинского месторождения гранодиоритов в 9 км юго-западнее от г. Челябинска, обязании Министерства имущества и природных ресурсов по Челябинской области переоформить на общество «Регионснабсбыт» действие указанной лицензии.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.10.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

При этом суды исходили из того, что с марта 2014 года конкурсный управляющий знал, что в пользовании должника находилась лицензия на добычу строительного камня, права на использование которой прекращены; кроме того, с момента вынесения определения от 07.08.2014 о включении требований Комитета по управлению имуществом и земельными отношениями в реестр требований кредиторов общества «Регионснабсбыт» арбитражному управляющему было известно о выбытии из имущественной массы должника права аренды земельного участка.

Из содержания судебных актов следует, что, как указано в объяснениях конкурсного управляющего, работа по проверке сделки началась в 2018 году в период рассмотрения заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (одним из оснований является совершение оспариваемых действий), запрос в Министерство был направлен в мае 2018 года.

Суды отметили, что разумных объяснений о том, почему ранее конкурсным управляющим не было предпринято мер по установлению фактических обстоятельств совершения должником действий по переоформлению лицензии, арбитражному суду не дано, при том, что из представленных в рамках рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности документов, в том числе бухгалтерских балансов, свидетельствующих об изменении графы «финансовые вложения», оборотно-сальдовой ведомости по счету 76.09 за 4 квартал 2013 года, расшифровки статьи «отчет о финансовых результатах» следует, что при детальном анализе указанных документов, представленных арбитражному управляющему после введения конкурсного производства, в совокупности с фактами прекращения лицензии и передачи права аренды земельного участка конкурсный управляющий имел возможность усмотреть основания для оспаривания сделки.

При таких обстоятельствах установив, что конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о совершении должником оспариваемых действий как минимум в конце 2014 года после получения от бывшего руководителя всех документов и в течение последующего годичного срока мог и должен был предпринять меры к установлению обстоятельств, достаточных для предъявления соответствующего заявления в суд, однако в рассматриваемом случае данных действий в предусмотренные законодательством сроки совершено не было, суды пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания вышеуказанной сделки.

Кроме того, вопрос выбытия имущества, в том числе векселя стоимостью 250 000 000 руб. и бизнеса по добыче камня был предметом исследования судов в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В частности, ответчикам, в том числе ФИО6, ФИО3 обществу «Капиталинвестстрой», вменялся эпизод о выводе из имущественной массы должника права на разработку месторождения, а также эпизод об исключении векселя из имущественной массы должника. 

При этом управляющий в споре о привлечении контролирующих должника лиц ссылался на отсутствие у должника оснований для передачи обществу «Лидер» векселя компании Interrocks Ventures Limited, в том числе указывал, что данное общество соответствует признакам «фирмы-однодневки», кредиторская задолженность общества «Регионснабсбыт» перед обществом «Лидер» фактически отсутствовала, а отраженная в регистрах бухгалтерского учета задолженность (130 317 764,63 руб.) явно неэквивалентна номинальной стоимости векселя, который согласно сведениям руководителя должника передан в счет погашения этого долга.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021, в удовлетворении требований отказано; постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 судебные акты в указанной части оставлены в силе.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора суды установили, что на основании запроса временного управляющего ФИО7 руководитель должника ФИО12 20.08.2014 передала ему копию векселя от 27.11.2012 на сумму 250 000 000 руб. (векселедатель Interrocks Ventures Limited), копию акта приема-передачи векселей от 05.12.2012; кроме того, 01.10.2014 руководитель должника ФИО12 предоставила временному управляющему пояснения, из которых следует, что вексель компании Interrocks Ventures Limited был передан подрядчику – обществу «Лидер» по номинальной стоимости в размере 250 000 000 руб. для финансирования строительных работ в счет исполнения денежных обязательств общества «Регионснабсбыт»; суды констатировали, что, действуя разумно и осмотрительно в пределах своих полномочий, конкурсный управляющий после получения 29.12.2014 финансово-хозяйственной и бухгалтерской документации должника проанализировал или должен был ее проанализировать и установить юридически значимые обстоятельства, в том числе связанные с оборотоспособностью векселя, в то время как фактически работа в данном направлении началась в 2018 году после того, как из судебных актов судов общей юрисдикции стало известно о наличии кредитного обязательства Interrocks Ventures Limited перед обществом «Альфа-Банк», поручителями по которому являлись ФИО6 и общество «Управляющая компания «Челябинск-Сити», что послужило основанием для вывода о фактической аффилированности векселедателя и векселеполучателя.

При этом суды отметили, что конкурсный управляющий, осведомленный об использовании в качестве средства платежа векселя иностранной компании с длительным сроком его предъявления к исполнению, об отсутствии самого векселя у должника в связи с его направлением на расчет с контрагентом обществом «Лидер» по договору от 19.12.2012, при рассмотрении обособленного спора по сделке не заявлял об отсутствии равноценного предоставления на 250 млн. руб. Факт того, что индоссируемый вексель не может являться средством платежа в силу его необеспеченности или иных факторов, не доказан и при рассмотрении заявления о признании сделок недействительности по заявлению общества «Южуралтранс».

Исходя из того, что обо всех обстоятельствах, которые, по мнению конкурсного управляющего, являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по данному эпизоду (включая принятие векселя иностранной компании в качестве расчета, направление векселя на расчет по несуществующему обязательству), он узнал или должен был узнать не позднее 01.04.2015 (дата предъявления заявления об оспаривании сделки), в то время как впервые об эпизоде, связанном с оборотом векселя компании Interrocks Ventures Limited, заявлено в процессуальном документе от 20.06.2018.

В отношении иных эпизодов, в частности по переводу бизнеса, суды указали, что обо всех фактических обстоятельствах и неправомерных действиях (бездействии) контролирующих должника лиц, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность по вменяемым эпизодам, конкурсный управляющий узнал или должен был узнать не позднее декабря 2015 года, в связи с чем заключили, что срок исковой давности в рассматриваемом случае истек в декабре 2016 года, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Законом о банкротстве установлены правила формирования, реализации и распределения среди кредиторов конкурсной массы должника, которые в целом сводятся к тому, что в одном месте устанавливается общий объем всех имущественных требований к должнику и собирается все его имущество, то есть консолидируются все его активы и пассивы. Затем имущество реализуется и за счет вырученных денежных средств происходит удовлетворение требований кредиторов на основе принципов очередности и пропорциональности (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Законодательство о банкротстве, стремясь обеспечить соблюдение разумных сроков рассмотрения дела (статья 6.1 АПК РФ), тем самым повышает эффективность судебной деятельности посредством усиления процессуальной концентрации, передавая на рассмотрение в рамках одного дела о банкротстве все имущественные споры, относящиеся к материальным правоотношениям, в которых задействован должник и его ликвидируемая имущественная масса. Вызванная этим обстоятельством и недостаточностью имущества значительная конфликтность процедур банкротства требует повышения процессуальной эффективности деятельности суда при рассмотрении споров с участием должника, признанного банкротом.

Наличие специальных правил, концентрирующих все спорные вопросы внутри дела о банкротстве, предполагает, что по общему правилу достигнутые в результате процедуры имущественные итоги не могут быть подвергнуты последующей ревизии, иначе утрачивается сам смысл проведения специальной процедуры погашения долгов. По этой причине связанные с удовлетворением требований кредиторов споры необходимо разрешать своевременно, до окончания процедуры банкротства.

При завершении дела о банкротстве ввиду отпадения необходимости концентрирования имущественных споров в одном деле имущественные споры могут быть рассмотрены в рамках отдельного гражданского дела только в том случае, если это не приведет к пересмотру итогов процедуры банкротства (в том числе, если это не затронет очередность и пропорцию погашения требований, правовой режим имущества должника, содержание правоотношений с участием должника или его правопреемников и т.п.).

Действительно, в дополнение к процедуре банкротства законодатель предоставил кредиторам и уполномоченным органам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные вспомогательные правовые средства, позволяющие после завершения конкурсного производства и ликвидации должника удовлетворить свои требования, в том числе за счет иных лиц. В частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Вместе с тем положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве могут рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного производства, и реализовываться только в отношении впоследствии обнаруженного имущества должника, то есть не выявленного в процедуре банкротства, выручка от которого не была распределена между кредиторами.

В рассматриваемом случае все вменяемые ответчикам эпизоды, в результате которых имущество (вексель на сумму 250 млн. руб. и бизнес по добыче строительного камня), как указывает истец, незаконно выбыло из имущественной массы должника – были предметом рассмотрения судов в рамках дела о банкротстве общества «Регионснабсбыт», в удовлетворении требований по данным эпизодам как при оспаривании отдельных сделок, так и при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности – судом было отказано, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1, являющийся правопреемником конкурсных кредиторов – общества «Южуралтранс» (находился в процедуре банкротства с 02.11.2018 – дело № А76-35211/2018, ФИО9 и ФИО10) на основании последовательных договоров уступок не вправе ссылаться на обстоятельства отчуждения имущества должника для целей удовлетворения своих требований с применением механизма, предусмотренного пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве, поскольку конкурсные кредиторы на основании данных положений закона вправе обратиться с требованием об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьего лица, лишь в случае, когда о выбытии имущества из владения должника им стало известно после завершения конкурсного производства в отношении должника.

Иное означало бы возможность ревизии вступивших в законную силу судебных актов вне установленного процессуальным законом порядка и предъявления требований, которые уже были предметом рассмотрения суда в деле о банкротстве должника (фактически – проведения повторного процесса по тем же фактам), без учета установленных законом сроков, что не может быть признано правильным.

С учетом изложенного, суд округа не может согласиться с доводами кассационной жалобы о том, что юридически значимым для применения положений пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве являются лишь факт неудовлетворения требований кредиторов в ходе процедуры банкротстве и факт незаконного получения имущества третьими лицами, без учета обстоятельств рассмотрения споров, связанных с отчуждением этого имущества, еще в процедуре банкротства должника.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе касающиеся неправильного применения положений статьи 61.11 Закона о банкротстве, а также отсутствия необходимости устанавливать причинно-следственную связь между выбытием имущества и банкротством должника – основанием для отмены обжалуемого судебного акта являться не могут, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к правильному итоговому выводу об отсутствии правовых оснований для применения в рассматриваемом случае положений пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве и удовлетворения в связи с этим требований ФИО1

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, суд округа считает необходимым постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2025 по делу № А76-21820/2023 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

                                                                                              О.Н. Новикова