Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

«10»  апреля 2023 года

г. Волгоград                                                                                     Дело № А12 – 23593/2022 

резолютивная часть решения оглашена 05.04.2023

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Троицкой Н.А, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кочуковой А.В., при использовании в судебном заседании системы веб-конференции, рассмотрев дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 309345411300023) к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг Строй Гроуп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора и о взыскании,

при участии в судебном заседании 

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 08.08.2022

от ответчика – ФИО3 представитель по доверенности от 28.09.2022 №19

 

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее — истец, заказчик) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Билдинг Строй Гроуп» (далее — ответчик, поставщик) о расторжении договора поставки, шефмонтажа и ввода в эксплуатацию (пуско-наладки) оборудования (дождевальных машин) № 194-10/21 от 02.11.2021, а также взыскании с ответчика 2 400 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца  поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив представленные в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзыве на иск, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на реализацию им проекта «Строительство орошаемого участка «Ахтубинский» в Среднеахтубинском муниципальном районе Волгоградской области». Для реализации проекта истцу понадобились дождевальные машины в связи с чем  истец заключил с ответчиком договор на поставку и установку комплекса оборудования для оросительных систем (дождевальных машин) от 02.11.2021.

В соответствии с технико-коммерческим предложением ответчика и спецификацией к договору № 1 от 02.11.2021 к указанному договору, в предмет поставки входят 5 дождевальных машин, шеф-монтажные и пуско-наладочные работы, доставка. Цена договора составляет 26 619 690 руб. (без учёта возможной скидки, которая зависит от установленных лимитов по программе государственного субсидирования производителей сельскохозяйственной техники («Госпрограмма № 1432»)).

Условия оплаты заключаются в предоплате в размере 80% стоимости договора в течение 3-х банковских дней с момента выставления счета ответчиком, но не позднее 08.04.2022, а также оплате 20% стоимости с момента оповещения о готовности товара к отгрузке. Срок изготовления оборудования и направления оповещения о готовности товара к отгрузке предусмотрено в течение 60 дней с момента поступления предоплаты.

Истец  пояснил в заседании,  что между  сторонами  имелась договоренность о проведении расчетов по договору  в 2022 году. Это связано с утверждением лимитов по Госпрограмме № 1432 и формированием окончательной цены договора, а также в связи с условиями программы субсидирования производителей сельскохозяйственной продукции, в которой участвует истец.

При этом ответчик изъявил желание получить предоплату по договору в размере 10% от его стоимости. Для этого ответчик направил в адрес истца проект договора займа от 15.11.2021 (копия с подписью генерального директора ответчика представлена в материалы дела). Предметом договора являлось предоставление займа в размере 2 419 374 руб. Как пояснил истец, ответчик вскоре отказался от оформления предоплаты в связи с кредитной нагрузкой и необходимостью согласовывать получения займа с банком- кредитором.

Взамен договора займа стороны подписали  договор поставки от 23.12.2021. Предметом договора, исходя из спецификации № 1 к нему, являются водяные фильтры ДУ 200 в количестве 6 штук, со сроком поставки 120 дней с момента 100% предоплаты. Цена договора составляет 2 400 000 руб.

Исходя из представленных  в дело доказательств (приложение № 1 к договору   от 02.11.2021 и приложение № 1 к договору  от 23.12.2021)  фильтры, которые являются предметом по договору поставки от 23.12.2021, входят в состав дождевальных машин, которые являются предметом договора от 02.11.2021.

По договору поставки от 23.12.2021 истец произвел оплату в размере 2 400 000 рублей, что подтверждается платёжными поручениями от 28.12.2021 № 891 на 2 200 000 рублей  и № 896 на 200 000 рублей.

Впоследствии, ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация № 1 от 16.02.2022): цена договора увеличена до 29 066 220 руб. (без учета возможной скидки), в перечень поставляемого товара добавлены следующие наименования: «Система видеонаблюдения» (5 комп.) и «Система фертигации (2 шт.).

Затем ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021: в перечень поставляемого товара добавлены наименования «Шеф-монтаж и пусконаладочные работы» и «Доставка» (спецификация № 1 от 29.03.2022), а также «Редукционный клапан «Бернад» (5 шт.) и «Фильтра грубой очистки воды ДУ 150» (5 шт.) (спецификация № 2 от 29.03.2022). Общая сумма по двум спецификациям от 29.03.2022 составила 35 786 480 руб. (30 489 980 руб. + 5 296 500 руб.).

Далее,  ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация № 1 от 15.04.2022): из перечня поставляемого товара исключены все дополнительные услуги и товары (остались только 5 дождевальных машин), срок поставки увеличен до 90 дней с момента получения предоплаты, а общая сумма поставки составила 34 977 980 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства выставления ответчиком счета на оплату по договору от 02.11.2021.

В связи с увеличением цены договора и сроков поставки, а также в связи с необходимостью соблюдения сроков реализации проекта по строительству орошаемого участка, истец принял решение о прекращении дальнейших взаимоотношений с ответчиком. Непредусмотренное договором одностороннее изменение ответчиком условий поставки (цены и срока) привело к потере интереса истца во взаимоотношениях с ответчиком и поиске нового поставщика.

истец направил ответчику требование о возврате уплаченных денежных средств в размере 2 400 000 рублей. В своем ответе на требование ответчик указал, что отсутствуют основания для  отказа истца от договора поставки фильтров от 23.12.2021 и оповестил истца о готовности поставить фильтры по этому договору.

ответчик направил истцу фильтры.

истец направил в транспортную компанию уведомление об отсутствии необходимости в получении груза и уведомлении об этом отправителя (ответчика) до отправления груза.

В связи с изложенными обстоятельствами истец  полагает, что договор поставки фильтров от 23.12.2021 является притворной сделкой, договор поставки дождевальных машин от 02.11.2021 подлежит расторжению в связи с существенными нарушениями (изменением ответчиком в одностороннем порядке условий), а уплаченная ответчику денежная сумма в размере 2 400 000 руб. — взысканию в качестве неосновательного обогащения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Суд приходит к выводу, что обе стороны знали об истинной цели заключения договора от 23.12.2021 (получение предоплаты по договору поставки от 02.11.2021).

Стороны вели переговоры по поводу заключения договора на поставку оросительных систем. Дождевальные машины включают в себя, в том числе фильтры, которые являются предметом договора поставки от 23.12.2021. Договор поставки дождевальных машин заключен раньше договора поставки фильтров (т. е. истец уже был вправе рассчитывать на поставку фильтров по договору от 02.11.2021, отдельного интереса на поставку только фильтров истец не выражал). Отказ истца от приемки фильтров свидетельствует о незаинтересованности в получении этих деталей самих по себе.

Направление истцу проекта договора займа в размере, который соответствует 10% от цены договора (с учетом предполагаемой скидки в 10% по Госпрограмме № 1432), а затем заключение договора поставки фильтров примерно на такую же стоимость, свидетельствует о том, что фактически стороны с помощью договора поставки фильтров (части дождевальных машин) оформили условие о предоплате по договору поставки самих дождевальных машин.

            Спорные договоры образуют единую сделку, искусственно раздробленную на 2 договора,  для получения скидки в 10% по Госпрограмме № 1432 и предоплаты по поставке. 

Довод ответчика, что количество фильтров ДУ 200 по договору от 23.12.2021 (6 шт.) не идентично количеству фильтров по договору от 02.11.2021 (5 шт.), не опровергает того, что  целью заключения договора от 23.12.2021 является получение ответчиком предоплаты по договору от 02.11.2021, так как стоимость шести фильтров соответствует 10% от общей суммы поставки дождевальных машин (размеру желаемой ответчиком предоплаты).

Ничтожная сделка является недействительной не зависимо от признания ее таково судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о притворности договора поставки фильтров от 23.12.2021 и прикрытии этой сделкой условий о предоплате по договору поставки дождевальных машин от 02.11.2021.

Относительно оснований для расторжения договора поставки дождевальных машин от 02.11.2021 суд приходит следующим выводам.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из сложившейся судебной практики перечень существенных нарушений договора поставки, определенный п. 2 ст. 523 Гражданского кодекса РФ, не является исчерпывающим, поскольку из абзаца первого указанного пункта следует, что в норме определен круг обстоятельств, при которых действует презумпция существенности нарушения. Это не исключает возможность признания существенными иных нарушений (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2020 по делу № А56- 118773/2019, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.07.2017 по делу № А32-18894/2016, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2017 по делу № А57-6727/2016).

В законе отсутствует закрытый перечень конкретных нарушений, которые могут быть признаны в качестве существенных, и которые влекут возможность расторжения договора в суде.

В каждом конкретном случае вопрос о существенности нарушений решается с учетом всех имеющих значение для дела обстоятельств. В любом случае существенным следует признавать такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

Исходя  ст. 450 Гражданского кодекса РФ, а также существа обязательств между истцом и ответчиком, допущенные поставщиком нарушения признаются  судом существенными.

В договоре поставки от 02.11.2021 не предусмотрена возможность ответчика в одностороннем порядке изменять цену и срок поставки.

Одностороннее изменение ответчиком  указанных условий договора  лишает истца того, что он имел право ожидать из первоначальных договоренностей. Увеличение цены более чем на 10% признается в судебной практике существенным и влечет возможность пересмотра целесообразности продолжения отношений между сторонами (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров».).

В рассматриваемом случае цена увеличена более чем на 30%. Ответчик в ходе судебного разбирательства не представил доводы, которые обосновывали такое поведение с точки зрения соблюдения норм законодательства и действий добросовестного участника оборота.

В соответствии с последней редакцией спецификации к договору поставки от 02.11.2021, срок поставки увеличен ответчиком в одностороннем порядке на 50% по сравнению с первоначальными условиями. Кроме того, для истца соблюдение первоначальных условий, в частности о сроках поставки, имело принципиальное значение, так как иное могло привести к срыву реализации всего проекта строительства орошаемого участка и участия истца в программе субсидирования с учетом  его хозяйственной деятельности.

Изначально стороны договорились, что цена поставки может быть изменена в меньшую сторону в связи с предоставлением скидки. Однако неоднократное одностороннее изменение цены в большую сторону (в итоге более чем на 30%) и срока поставки (на 50%) поставило истца под угрозу того, что в ходе исполнения договора ответчик вновь в одностороннем порядке изменит условия соглашения.

Кроме того, поставка ответчиком фильтров по притворному договору от 23.12.2021, уже после выражения истцом воли на возврат ему уплаченной денежной суммы и прекращения договорных отношений с нарушением срока поставки, также показало, что ответчик, несмотря на ранее предусмотренные договоренности, не будет стремиться добросовестно исполнять взятые на себя обязательства, в действительном их смысле (поставка всей оросительной системы на изначально предусмотренных условиях).

Изложенные обстоятельства позволяют признать нарушения, допущенные ответчиком, существенными , что влечет  расторжение договора от 02.11.2021 в судебном порядке.

Ответчик в своем отзыве приводит довод, что договор поставки от 02.11.2021 не исполнялся, так как истец не перечислил предоплату в предусмотренном размере. Это, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что измененные спецификации являются ненадлежащими доказательствами. Довод ответчика подлежит отклонению по следующим основаниям.

Стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора поставки (наименование и количества товара), а значит - договор от 02.11.2021 является заключенным (п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ).

Первоначальным условием исполнения договора является выставление счета на оплату. Доказательства, которые подтверждают выставление ответчиком счета на оплату,  отсутствуют. Исходя из не опровергнутых ответчиком доводов истца, стороны договорились, что окончательное установление цены договора, от которой можно высчитать размер предоплаты, произойдет в 2022 году, после утверждения лимитов по Госпрограмме № 1432, что позволит определить размер скидки.

Все спецификации к договору, представленные в обоснование довода об одностороннем изменении цены договора ответчиком, подписаны уполномоченным лицом (генеральным директором ответчика). Спецификации направлялись с адреса электронной почты работника ответчика. Доказательства, свидетельствующие об обратном не представлены ответчиком.

Относительно требования истца о взыскании с ответчика денежной суммы в размере 2 400 000 рублей суд приходит к следующему выводу.

В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила обобязательствах вследствие неосновательного обогащения (п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ).

По общему правилу, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) (ст. 1102 Гражданского кодекса РФ).

В связи с расторжением договора поставки от 02.11.2021 в судебном порядке, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере фактически уплаченной истцом денежной суммы в размере 2 400 000 рублей.

Настоящее решение  выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

С учётом изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор поставки, шефмонтажа и ввода в эксплуатацию (пуско-наладки) оборудования (дождевальных машин) № 194-10/21 от 02.11.2021. 

             Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Билдинг Строй Гроуп"  в  пользу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1  2 400 000 рублей, а также государственную пошлину 41 000 рублей. 

 

              Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом ( ч. 3 ст. 319 АПК РФ). 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

СУДЬЯ                                                                                                     Н.А. Троицкая