ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-30797/2022

г. Самара

17 декабря 2024 года

11АП-14797/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 18.10.2023,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 25.09.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2024 года по делу №А55-30797/2022 по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют»

о предоставлении документов,

третье лицо: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятого в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований) об обязании ответчика в пятидневный срок со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить заверенные печатью и подписью руководителя копии документов общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2023 произведена процессуальная замена истца ФИО5 на правопреемника ФИО3; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

ФИО6 в процессе производства по делу уточнила исковые требования, просит обязать Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют», ИНН: 

<

***> в пятидневный срок со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить заверенные печатью ООО «Группа компаний Абсолют» и подписью руководителя копии следующих документов (уточнения от 24.10.2023 (л.д.75 т.1):

1) За период с 11.10.2019 по дату предоставления документов:

-  бухгалтерскую и налоговую отчетность с подтверждением принятия ее налоговым органом, бухгалтерские балансы:

-  оборотно-сальдовые ведомости, а также карточки счетов, отраженные в оборотно-сальдовых ведомостях, с указанием ИНН и наименования контрагентов;

-  сведения о полученных доходах и об удержанных суммах налога с приложением справки о заработной плате бухгалтера и директора ООО «Группа компаний Абсолют» по форме 2-НДФЛ и декларации по форме 3-НДФЛ;

-  документы о результатах налоговых проверок (акты, решения налоговых органов);

справки обо всех открытых расчетных счетах, вкладах (депозитах) в банках и движении денежных средств по счетам в банках, об остатках денежных средств на счетах, во вкладах (депозитах), выписки по операциям на счетах, по вкладам (депозитам) в банке;

-  справки об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств;

-  сведения о численности работников:

-  копии правоустанавливающих и иных документов, подтверждающих совершение сделок с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале, транспортными средствами и сделках на сумму свыше трехсот тысяч рублей, копии договоров займа, лизинга, кредитования;

-  расшифровку активов, используемых более 1 года: оборудования, здания, нематериальные активы, долгосрочные вложения и т.п.); оборотные активы (активы, которые используют менее 1 года: сырье, материалы, краткосрочная дебиторская задолженность, денежные средства и т.п.) и пассивов (капитал и резервы (собственные средства владельцев компании); долгосрочные обязательства (займы, кредиты и прочая задолженность со сроком погашения более 1 года; краткосрочные обязательства (текущая задолженность перед работниками, поставщиками и др. долги, подлежащие выплате в течение 1 года),

-  государственные и муниципальные контракты, заключенные Обществом;

-  информацию о наличии претензий и судебных дел по вопросам взыскания с ООО «Группа компаний Абсолют» денежных средств;

2) с даты создании Общества по дату предоставления документов:

-  заверенные копии учредительных документов (устав, изменения в устав, протоколы общих собраний участников).

Также просит взыскать с ООО «Группа компаний Абсолют» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) судебную неустойку в размере 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта (не передачи документов), начиная с 6-го дня с даты вступления в законную силу решения суда по дату фактического исполнения судебного акта.

Указанные уточнения приняты судом в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ.

Ответчиком в процессе рассмотрения дела заявлено о наличии в обществе утверждённой решением №1 от 09.08.2011 формы соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которое ФИО6 не подписывалось.

В связи с наличием сомнений в отношении даты фактического изготовления решения №1 от 09.08.2011, в процессе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы, которое было удовлетворено, определением суда от 23.01.2024 производство по делу приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой было эксперту ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» ФИО7.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли дата изготовления документа, указанная в Решении Единственного учредителя ООО «ТК «Абсолют» № 1 от 09.08.2011, времени его фактического изготовления?

2) Если ли дата изготовления документа, указанная в Решении Единственного учредителя ООО «ГК «Абсолют» № 1 от 09.08.2011 не соответствует времени его фактического изготовления, то когда был фактически изготовлен указанный документ?

3) Подвергалось ли Решение Единственного учредителя ООО «ГК «Абсолют» № 1 от 09.08.2011 полностью или в части, в том числе рукописная подпись ФИО8 термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

20.06.2024 в суд поступило заключение эксперта №920 от 17.06.2024, производство по делу протокольным определением от 02.07.2024 возобновлено. Экспертом на вопросы суда даны следующие ответы:

1. Решить вопрос о соответствии/несоответствии фактического времени выполнения Решения №1 Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» дате, указанной в нем 09.08.2011, не представляется возможным из-за невозможности определить соответствие/несоответствие фактического времени выполнения подписи от имени ФИО8 указанной дате в виду отсутствия динамики уменьшения содержания растворителя и летучего компонента в подписи и в виду того, что состояние пасты шариковой ручки объекта соответствует как проверяемой дате, так и более раннего или более позднего срока выполнения; из-за невозможности определить соответствие/несоответствие фактического времени выполнения печатных реквизитов указанной дате в виду отсутствия утвержденной методики определения возраста штрихов, выполненных электрофотографическим способом по состоянию тонера в штрихах, а также в виду отсутствия комплекса частных признаков, возникающих в процессе эксплуатации печатающего устройства (распечатывания текста документа);

2. Решить вопрос о фактическом времени выполнения Решения №1 Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» не представляется возможным: из-за невозможности определить время выполнения подписи от имени ФИО8 в виду отсутствия динамики уменьшения содержания растворителя и летучего компонента в подписи и в виду того, что состояние пасты шариковой ручки объекта соответствует как проверяемой дате, так и более раннего или более позднего срока выполнения; из-за невозможности определить время выполнения печатных реквизитов в виду отсутствия утвержденной методики определения возраста штрихов, выполненных электрофотографическим способом по состоянию тонера в штрихах, а также в виду отсутствия комплекса частных признаков, возникающих в процессе эксплуатации печатающего устройства (распечатывания текста документа);

3. Признаков, свидетельствующих об агрессивном воздействии (световом, термическом, химическом) на Решение №1 Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют», датированного 09.08.2011, полностью или в его части, в том числе на рукописной подписи от имени ФИО8, с целью его искусственного «состаривания» в ходе проведенного исследования не установлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2024 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» и ФИО3 предоставить ФИО3 заверенные подписью руководителя копии следующие документы:

1) За период с 11.10.2019 по дату предоставления документов:

-  бухгалтерскую и налоговую отчетность с подтверждением принятия ее налоговым органом, бухгалтерские балансы;

- оборотно-сальдовые ведомости, а также карточки счетов, отраженные в оборотно-сальдовых ведомостях, с указанием ИНН и наименования контрагентов;

-  сведения о полученных доходах и об удержанных суммах налога с приложением справки о заработной плате бухгалтера и директора ООО «Группа компаний Абсолют» по форме 2-НДФЛ и декларации по форме 3-НДФЛ;

-  документы о результатах налоговых проверок (акты, решения налоговых органов);

-  справки обо всех открытых расчетных счетах, вкладах (депозитах) в банках и движении денежных средств по счетам в банках;

-  копии правоустанавливающих и иных документов, подтверждающих совершение сделок с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале, транспортными средствами и сделках на сумму свыше трехсот тысяч рублей, копии договоров займа, лизинга, кредитования;

-  государственные и муниципальные контракты, заключенные обществом; 2) с даты создании общества по дату предоставления документов:

-  заверенные копии учредительных документов (устав, изменения в устав, протоколы общих собраний участников).

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» в пользу ФИО3 судебную неустойку по 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части в иске отказано.

ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2024 года, в которой просила изменить решение, удовлетворить в полном объеме заявленные исковые требования с учетом уточнений, а также отменить решение в части предоставления ответчиком копий документов под условием о подписании ФИО3 соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 ноября 2024 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании 26.11.2024 объявлялся перерыв до 03.12.2024 на основании ст. 163 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 в качестве единственного наследника приняла наследственное имущество после смерти своего супруга ФИО5, в том числе получила Свидетельство о праве на наследство по закону на 50 % долей в уставном капитале ООО «ГК «Абсолют», выданное 27.07.2023 нотариусом г.Самары ФИО9 Сведения о ФИО3, как участнике ООО «ГК «Абсолют» с долей участия в уставном капитале 50%, были внесены ИФНС по Красноглинскому району г.Самары в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2236303522310). Другим участником общества является ФИО10

ФИО5 направлено письмо в адрес ответчика с требованием участника о предоставлении документов ООО «Группа компаний Абсолют». Запрошенные документы ФИО5 не были представлены, что явилось основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета)  общества,  коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи указанные документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402 -ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 5.1.2, 14 Устава Общества участники Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в установленном в его уставе порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144), при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена, либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма № 144).

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Согласно п.1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленный период запрошенных документов является правомерным.

При этом судом первой инстанции указано, что в части требования о предоставлении сведений об остатках денежных средств на счетах, во вкладах (депозитах), выписок по операциям на счетах, по вкладам (депозитам) в банке, требования являются повторными, поскольку справки о движении денежных средств уже содержат данную информацию.

Суд первой инстанции также указал, что требование о предоставлении справки об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств правового обоснования в части обязательности составления обществом такого документа и содержания справки не содержат, обязательность составления данной справки для общества судом не усматривается.

Аналогичная позиция и в отношении сведений о численности работников, поскольку в обществе должно составляться штатное расписание, однако указанный документ истец не просит.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о неправомерном требование истца о предоставлении расшифровки активов, используемых более 1 года: оборудования, здания, нематериальные активы, долгосрочные вложения и т.п.); оборотные активы (активы, которые используют менее 1 года: сырье, материалы, краткосрочная дебиторская задолженность, денежные средства и т.п.) и пассивов (капитал и резервы (собственные средства владельцев компании); долгосрочные обязательства (займы, кредиты и прочая задолженность со сроком погашения более 1 года; краткосрочные обязательства (текущая задолженность перед работниками, поставщиками и др. долги, подлежащие выплате в течение 1 года), поскольку обязанность составления таких сведения на любую дату, отличную от даты составления годовой бухгалтерской отчетности, у общества отсутствует, а конкретную дату, на которую истребуется информация, ответчик не указал.

Требование о предоставлении информации о наличии претензий и судебных дел по вопросам взыскания с общества денежных средств, суд первой инстанции также признал неправомерным, поскольку заявлено при наличии общедоступных информационных ресурсов судебной системы, неконкретизированно, требует составления отдельного документа именно для истца.

В остальной части исковые требования суд первой инстанции признал правомерными и подлежащими удовлетворению, доводы о невозможности представления конкретных документов или их восстановления обществом не заявлены.

Доводы ответчика на наличие в обществе соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которое не подписано истцом, суд первой инстанции признал правомерными по следующим основаниям.

В силу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. В обществе утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием. Утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую должен подписать такой участник. О таком порядке и о соглашении истец уведомлен надлежащим образом, указанные документы переданы обществом истцу через его представителя на основании акта приема-передачи документов.

Следовательно, обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, между участником и обществом прямо предусмотрена законом. Самим обществом иной порядок оформления таких правоотношений не утверждался. Соблюдая баланс интересов участников общества, исходя из наличия корпоративного конфликта между участниками общества, принятие расписки от истца в качестве доказательства соблюдения им неразглашения конфиденциальности влечет за собой предпочтение прав одного участника над другим участником.

Доводы истца о противоправности содержания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации в отношении пункта 5.4 судом первой инстанции отклонены, поскольку суд не усмотрел в размере установленного штрафа за разглашение конфиденциальной информации в сумме 500 000 руб. явной чрезмерности, ограничения прав участника на ознакомление с информацией, а также нарушения пределов свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

Согласно части 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По требованию участника Общество обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в части 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

Согласно п. 5 ст. 50 Закона №14-ФЗ документы, содержащие конфиденциальную информацию, предоставляются участнику общества только после подписания между участником и обществом договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как указано в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо), в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из вышеприведенных положений Закона об обществах и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую; информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.7 ст. 2 Закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» от 27.07.2006 № 149-ФЗ конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

В соответствии с п.1 ст.3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерчески тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя:

1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;

2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;

4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на сновании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 названного Закона).

В пункте 3 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», указано, что обладатель информации вправе, в том числе, разрешать или ограничивать доступ к информации, определять порядок и условия такого доступа; передавать информацию другим лицам по договору или на ином установленном законом основании.

В пункте 4 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», указано, что обладатель информации при осуществлении своих прав обязан принимать меры по защите информации.

Признавая правомерными доводы ответчика о наличии в обществе утвержденной формы расписки о неразглашении конфиденциальной информации, которое не подписано истцом, суд исходил из следующего.

В силу пункта 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. В обществе утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием. Утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую должен подписать такой участник. О таком порядке и о соглашении истец уведомлен надлежащим образом, указанные документы переданы обществом истцу через его представителя на основании акта приема-передачи документов.

Таким образом, обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, между участником и обществом прямо предусмотрена законом.

Решением участника ООО «Группа компаний Абсолют» № 1 от 09.08.2011 были утверждены:

1. Положение по обеспечению сохранности коммерческой тайны.

2. Установлен режим конфиденциальности документов, информации, электронных баз, составляющих конфиденциальную информацию.

3. Установлен Порядок соблюдения режима конфиденциальности.

4. Утвержден Перечень должностных лиц, допущенных к конфиденциальной информации.

5. Утверждена Форма обязательства  к трудовому договору о  неразглашении конфиденциальной информации, ставшей известной в силу исполнения служебных (должностных) обязанностей.

6. Утверждена Форма соглашения о неразглашении конфиденциальной   информации   между Обществом и участниками.

7. Утверждена Форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между Обществом  и третьими лицами.

Таким образом, в ООО «Группа компаний Абсолют» утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием. Утверждена Форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую должен подписать такой участник.

Согласно перечню сведений, составляющих коммерческую тайну ООО «Группа компаний Абсолют», утвержденного Решением участника ООО «Группа компаний Абсолют» № 1 от 09.08.2011 сведения и документы, запрошенные ФИО5 в требовании, относятся к коммерческой тайне ООО «Группа компаний Абсолют».

Следовательно, суд правомерно счел указанное решение имеющим законную силу для всех участников общества и обязательно к применению в обществе.

Соблюдая баланс интересов участников общества, принятие расписки от истца не по форме, утвержденной в обществе, в качестве доказательства соблюдения им неразглашения конфиденциальности влечет за собой предпочтение прав одного участника над другими участниками.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2024 года по делу №А55-30797/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

Судьи                                                                                                             Е.А. Митина

С.Ш. Романенко