941/2017-518881(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-39300/2017

21 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2017 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2017 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жуковой Т.В. судей Несмияна С.И., Поповой Н.М. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания  

Сергеевой О.В.,  при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен; от ответчика (должника): Пиценко К.И. по доверенности от 12.07.2017 № 1Д-424; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-29446/2017) ООО «Первый деревопропиточный  завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.10.2017 по делу № А56-39300/2017 (судья Лилль В.А.), принятое  

по иску ООО «Первый деревопропиточный завод»  

к АО «Промышленный энергетический банк» о признании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Первый деревопропиточный  завод» (далее – истец, ООО «Первый деревопропиточный завод», Завод)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к акционерному обществу «Промышленный энергетический банк» (далее –  ответчик, АО «Промэнергобанк», Банк) о признании кредитного договора № 119 от  09.12.2014, заключенного между АО «Промэнергобанк» и ООО «Первый  деревопропиточный завод», недействительным.  

Решением суда от 13.10.2017 в иске отказано. 

Не согласившись с решением суда, Завод обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие  обстоятельства.  

Кредитный договор был подписан без соответствующего решения ООО  «Петрокредит» об одобрении указанной сделки, несмотря на то, что данная сделка  является для Завода крупной.  

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен. 

21.12.2017 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от  ООО «Первый деревопропиточный завод» поступило ходатайство о рассмотрении  апелляционной жалобы в отсутствие заявителя.  

21.12.2017 в судебном заседании представитель ответчика против  удовлетворения апелляционной жалобы возражал.  

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного  заседания, своего представителя для участия в судебном заседании  апелляционного суда не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.  

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной  жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции  установил следующее.  

09.12.2014 между ООО «Промэнергобанк» (Банк) и ООО «Первый  деревопропиточный завод» (заемщик) был заключен кредитный договор № 119, в  соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить заемщику  денежные средства (кредит) в размере и на условиях предусмотренных кредитным  договором, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить  проценты на нее в размере и на условиях, определенных настоящим договором.  

Кредит предоставлялся заемщику в формате открытия кредитной линии с  лимитом выдачи в размере 14 500 000 рублей. Кредитование заемщика  осуществляется путем выдачи отдельных сумм (траншей) по отдельным  соглашениям.  

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения от 10.12.2014 № 1 к кредитному  договору Банком предоставлен истцу кредит (транш) на сумму 14 500 000 рублей  сроком до 30.10.2016.  

Истец обязался уплатить Банку вознаграждение за пользование кредитом: в  пределах срока пользования кредитом 12,5% годовых.  

Пунктом 5.1. кредитного договора предусмотрено, что обязательства истца  обеспечиваются имуществом заемщика в соответствии с действующим  законодательством Российской Федерации.  

Истец, указывая, что кредитный договор был подписан без соответствующего  решения ООО «Петрокредит», как единственного участника ООО «Первый  деревопропиточный завод», об одобрении указанной сделки, а вместе с тем  указанная сделка является для истца крупной, обратился в арбитражный суд с  иском о признании кредитного договора № 119 от 09.12.2014 недействительным.  

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в  совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом  установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению  о необоснованности заявленных исковых требований.  

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной  инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного  производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно  представленным доказательствам повторно рассматривает дело.  

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного  производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции  законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей  удовлетворению в связи со следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по  кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются  предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях,  предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную  денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному  договору применяются правила, предусмотренные нормами о договоре займа, если  иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации не вытекает  из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской  Федерации при отсутствии иного соглашения проценты, начисленные на сумму  займа, выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.  

Факт получения займа подтверждается материалами дела, сторонами не  оспаривается.  

Доказательств возврата заемных денежных средств истцом не представлено.  

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что кредитный договор был  подписан без соответствующего решения ООО «Петрокредит» (единственного  участника истца) об одобрении указанной сделки, несмотря на то, что данная сделка  является для Завода крупной.  

Указанный довод был оценен судом первой инстанции и обоснованно  отклонен в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка  (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной  хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением  или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том  числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций  (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в  результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное  предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого  составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,  определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на  последнюю отчетную дату.  

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО  «Первый деревопропиточный завод» от 04.12.2014, представленному в материалы  дела (л.д. 174-176), ООО «Петрокредит», являющийся единственным участником  истца, одобрил указанную сделку по заключению названного кредитного договора.  

При этом обязательства заемщика по вышеуказанному кредитному договору  обеспечивались договором залога от 25.06.2015, который также был одобрен  единственным участником истца – ООО «Петрокредит», что подтверждается  решением единственного участника Завода ООО «Петрокредит» от 20.06.2015 (л.д.  187-188).  

Учитывая изложенное, а также отсутствие в материалах дела доказательств,  опровергающих одобрение ООО «Петрокредит» названных сделок, суд первой  инстанции обоснованно признал требования истца подлежащими удовлетворению.  

Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не  приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который  всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую  правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и  процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным  основаниям, не усматривается.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.10.2017 по делу № А56-39300/2017 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Т.В. Жукова  

Судьи С.И. Несмиян   Н.М. Попова