АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16567/2024

г. Ярославль

01 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ВУК-Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН  

<

***>)

третьи лица:  закрытое акционерное общество "Курганстальмост" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), финансовый управляющий ФИО4 ФИО5

о   взыскании 235 200 519,92 руб.

при участии:

от истца 1 – ФИО6, адвокат по доверенности от 10.02.2025

от истца 2 – не явился,

от ответчика 1 – ФИО7, адвокат по доверенности от 26.01.2023

от ответчика 2 – ФИО8, юрист по доверенности от 10.10.2024

от третьего лица 1 – ФИО8, юрист по доверенности от 11.10.2024

от третьего лица 2 – не явились

Акционерное общество "ВУК-Сервис", ФИО1 обратились с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно 235 200 519,92 руб. убытков, возникших в результате исполнения договора купли-продажи ценных бумаг от 15.06.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Курганстальмост", финансовый управляющий ФИО4 ФИО5.

Судом установлено, что акционерное общество "ВУК-Сервис" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "ВУК-Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о чем 03.02.2025 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случае выбытия одной из сторон в установленном судебным актом правоотношении, в том числе и при реорганизации  юридического лица,  суд вправе произвести замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ВУК-Сервис" в судебном заседании исковые требования поддержал.

ФИО9, надлежащим образом извещенный, своего представителя в судебное заседание не направил.

Представители ответчиков исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

ФИО2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Действия ФИО2 при заключении договора являлись добросовестными и разумными, за предела обычного предпринимательского риска не выходили. При заключении оспариваемой сделки ответчики не являлись аффилированными лицами. При принятии решения о заключении договора ответчик предпринял все действия, направленные на получение необходимой и достаточной информации. Факт заключения спорной сделки не скрывался от акционеров АО «ВУК-Сервис». Договор не должен был получать одобрение со стороны органов управления обществом в порядке, установленном законом и уставом. После прекращения своих полномочий ФИО2 не уклонялся от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств заключения и исполнения договора. Кроме того, полагает, что истцами не доказан факт причинения убытков обществу совершением оспариваемой сделки. Более подробная правовая позиция ответчика изложена в письменном отзыве.

ФИО3 в письменном отзыве от 02.11.2024 пояснила, что договор купли-продажи акций заключен в результате переговоров, на рыночных условиях, совершение данной сделки не причинило обществу убытков. До заключения сделки ФИО3 привлекла оценщика (ООО «Инвест-Актив-Оценка») для получения информации о рыночной стоимости акций ЗАО «Курганстальмост». ФИО3 оплатила стоимость акций в полном объеме. Информация о сделке была отражена в бухгалтерской отчетности и раскрыта перед всеми акционерами АО «ВУК-Сервис». ФИО3 не являлась аффилированным лицом с АО «ВУК-Сервис». Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо 1 (ЗАО "Курганстальмост") поддержало позицию ответчиков. В письменном отзыве от 15.12.2024 сообщило, что ЗАО "Курганстальмост" и ФИО3 не могли контролировать АО «ВУК-Сервис» и давать обязательные указания ФИО2 Состав акционеров ЗАО "Курганстальмост" и состав совета директоров АО «ВУК-Сервис» свидетельствуют об отсутствии аффилированности АО «ВУК-Сервис» и ФИО3 на момент совершения сделки. Полагает, что действия истца являются недобросовестной попыткой пересмотреть условия договора купли-продажи акций.

Финансовый управляющий ФИО5 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Истец поддержал ходатайство финансового управляющего, ответчики возражали против отложения судебного разбирательства.

Частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность рассмотрения дела без совершения таких процессуальных действий и в его отсутствие.

Применительно к настоящему спору суд учитывает, что финансовый управляющий был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований определением от 05.11.2024. Таким образом, у финансового управляющего было достаточно времени для ознакомления с материалами дела, арбитражный управляющий не был лишен возможности представить правовую позицию.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15-30 час. 03.03.2025 для подготовки истцом заявления о фальсификации доказательств.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей лиц, участвующих в деле.

Истец заявил ходатайство о фальсификации отчета № 0/16-04-19 от 27.06.2016.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Судом были разъяснены сторонам последствия заявления о фальсификации доказательств, стороны предупреждены об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

На предложение суда исключить спорные документы из материалов дела, ответчик 2 ответил отказом.

ООО «ВУК-Сервис», заявляя о фальсификации отчета, представленного ФИО3, ссылается на рецензию, подготовленную ООО «Профи оценка», согласно которой отчет № 0/16-04-19 от 27.06.2016 об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Курганстальмост» по состоянию на 15.06.2016 не соответствует требованиям оценочного законодательства; не подтверждает рыночную стоимость объекта оценки; содержит признаки ретроспективного выпуска, а также не предоставлен в СРО.  В качестве основания для фальсификации заявитель указывает, что данный отчет подготовлен после спорной сделки (15.06.2016).

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в своем Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе) (пункт 39 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Таким образом, доводы истца о фальсификации отчета № О/16-04-19 по причине несоответствия требованиям оценочного законодательства, и несогласия с выводами, приведенными в данном отчете, не могут быть приняты во внимание.

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.

Лицом, заявившим о фальсификации доказательства, должны быть приведены основания, свидетельствующие о фальсификации доказательств, стороной их представившей.

Суд не установил, что в данных конкретных обстоятельствах представленный в материалы дела документы (отчет) подготовлен перед его представлением в суд.

Проверку заявления истца о фальсификации суд провел путем сопоставления заявление истца с другими доказательствами.

Отчет об оценке от 27.06.2016 поименован в акте о приеме-передачи дел при смене генерального директора от 18.10.2021. Невнесение отчета об оценке в ежеквартальный реестр отчетов СРО не свидетельствует о фальсификации указанного отчета. Доводы, приведенные в рецензии на отчет № О/16-04-19 об использовании источников, опубликованных после даты составления отчета, формировании приложений к отчету после даты отчета, также не свидетельствует о фальсификации указанного отчета, подготовки его ответчиком специально для представления в суд.

Заявление истца о фальсификации судом рассмотрено, в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств отказано.

Истец 1 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости акций. Ответчики возражали против отложения судебного разбирательства.

Ходатайство судом рассмотрено, отклонено. Исковое заявление поступило в суд 10.09.2024, в качестве одного из оснований для подачи настоящего иска, истец указал на заниженную стоимость акций при совершении сделки от 15.06.2016. Таким образом, у истца имелось достаточное количество времени для подготовки соответствующего ходатайства.

Дело рассматривается судом без участия представителей истца 2, финансового управляющего в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица, суд установил следующее.

Между ЗАО «ВУК-Сервис» (продавец), в лице генерального директора ФИО2, и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 15.06.2016, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО «Курганстальмост», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-30797-К в количестве 153 834 штук, а покупатель обязался принять и оплатить акции на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость акций составила 249 998 710, 08 руб.

Ответчик 1 – ФИО2 - являлся генеральным директором ЗАО «ВУК-Сервис» с 11.08.2005 (протокол ВОСА от 11.08.2005, приказ от 11.08.2005) по 15.05.2018 (протокол ОСА от 15.05.2018).

Приказом от 16.05.2018 на основании решения общего собрания акционеров ЗАО «ВУК-Сервис» на должность генерального директора общества избран ФИО10.

Решением единственного акционера АО «ВУК-Сервис» от 18.10.2021 были досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО10, с 19.10.2021 на должность генерального директора общества назначен ФИО11.

Решением единственного акционера АО «ВУК-Сервис» от 20.02.2023, в связи с истечением срока полномочий генерального директора ФИО11, с 21.02.2023 на должность генерального директора общества назначен ФИО1.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «ВУК-Сервис» от 21.02.2024 генеральным директором общества с 21.02.2024 избрана ФИО12 со сроком полномочий на 1 год – до 20.02.2025.

Как указывают истцы, в результате изучения финансово-хозяйственной деятельности новым генеральным директором было установлено, что ФИО2, являясь генеральным директором и акционером истца, а также членом Совета директоров ЗАО «Курганстальмост», заключил договор от 15.06.2016 с аффилированным лицом – ФИО3, также являющимся акционером ЗАО «Курганстальмост» и АО «ВУК-Сервис», по продаже акций ЗАО «Курганстальмост», в результате чего истцу был причинен убыток.

Для определения рыночной стоимости акций ЗАО «Курганстальмост» АО «ВУК-Сервис» обратилось к общество «Агентство развития бизнеса «Титан», согласно отчету которого от 16.05.2024 №35-ОБ-МС/24 рыночная стоимость 153 834 обыкновенных именных акций ЗАО «Курганстальмост» (19,9% пакета) по состоянию на дату оценки (15.06.2016) составляла 485 199 230 руб.

Истцы полагают, что в результате заключенного спорного договора ООО «ВУК-Сервис» понесло убытки в сумме 235 200 519, 92 руб. (разница между ценой акций по договору и ее фактической рыночной стоимостью), поскольку акции ЗАО «Курганстальмост» были проданы и приобретены аффилированными лицами по заниженной цене. Последним аффилированным директором общество считает ФИО10

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 15, 53, 53.1, 1064, 1082, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при доказанности совокупности следующих обстоятельств: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Суд пришел к выводу о недоказанности причинения ответчиками убытков обществу, а также о недоказанности признаков недобросовестности и неразумности в их действиях.

В пунктах 2 и 3 Постановления №62 приводятся презумпции недобросовестного и неразумного поведения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. 

При разрешении споров о взыскании убытков важно учитывать критерии? нормального предпринимательского риска. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с рисками предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. 

Таким образом, согласно этому правилу суд не может ретроспективно оценивать экономическую оправданность принимаемых директором решении?, если доказано, что решение принималось на основе оценки релевантной информации и директор не действовал в условиях конфликта интересов. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В рассматриваемом случае истцы вменяют ответчикам совершение сделки на заведомо невыгодных для общества условиях при наличии конфликта интересов сторон сделки. 

Между тем, вопреки доводам истцов, на момент заключения договора от 15.06.2016 ФИО2 и ФИО3 (покупатель) не являлись аффилированными лицами, конфликт интересов отсутствовал. 

Понятие аффилированного лица акционерного общества раскрывается в статьях 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», ст. 93 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 93 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции»):

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

- юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

- хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных выше признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных признаку;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Таким образом, законодатель не относит к числу аффилированных лиц любую корпоративную связь, а определяет конкретный минимальный порог владения акциями (20% и более), начиная с которого взаимосвязь акционера и акционерного общества приобретает черты юридически значимой аффилированности.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам по состоянию на 15.06.2016 ФИО3 владела 15 % акций АО «ВУК-Сервис», ФИО4 – 3,5% акций, следовательно ответчики являлись миноритарными акционерами общества  «ВУК-Сервис», ФИО3 не являлась аффилированным лицом ни по отношению к обществу «ВУК-Сервис», ни по отношению к ФИО2 На момент заключения сделки ни ФИО2, ФИО3 членом совета директоров ЗАО «Курганстальмост» не являлись.

Таким образом, ФИО2 не является аффилированным лицом с ЗАО «Курганстальмост»  и ФИО3

ЗАО «Курганстальмост»  является не стороной сделки, а её предметом (объектом), в связи с чем корпоративные отношения сторон сделки с ЗАО «Курганстальмост»  оценке не подлежат. 

Таким образом, по смыслу Закона о конкуренции и Закона о защите конкуренции, ФИО3 не являлась аффилированным лицом ни по отношению к обществу, ни по отношению к ФИО2 Также данные лица на момент заключения договора от 15.06.2016 не входили в одну группу лиц. 

В действиях ФИО2 отсутствуют признаки заключения договора на заведомо невыгодных для общества условиях (акции не были проданы по существенно заниженной цене), поскольку перед заключением договора стороны пришли к соглашению, что ими будет привлечена организация, осуществляющая оценочную деятельность, для установления рыночной стоимости отчуждаемых акций ЗАО «Курганстальмост». 

Между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Актив-Оценка» был заключен договор № О/16-04-19 от 25.05.2016 для проведения первоначальной оценки рыночной стоимости объекта акций – пакета из 153 834 штук. Согласно первоначальной редакции отчета ориентировочная стоимость акций составляла 240 600 000 руб. По итогам окончательной оценки стоимость пакета акций составила 241 793 000 руб. (отчет №О-16-04-19), что меньше цены, установленной в договоре (249 998 710, 08 руб.). 

ФИО3 в полном объеме оплатила стоимость акций, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, ФИО2 при принятии решения о заключении и исполнении договора предпринял все необходимые действия, направленные на получение информации о рыночной стоимости акций и заключил договор от 15.06.2016 с учетом указанной информации. 

Проведение оценки имущества перед заключением договора очевидно свидетельствует о добросовестном и разумном поведении ФИО2, направленном на максимальное извлечение прибыли для общества и его акционеров. Оснований не доверять отчету об оценке у сторон сделки не имелось. 

В материалы  дела не представлено доказательств, свидетельствующих о сокрытии ФИО2 факта заключения спорного договора либо о предоставлении акционерам общества недостоверной информации в отношении договора.

Информация о договоре от 15.06.2016 была в установленном порядке донесена до общего собрания акционеров истца, утвердившим впоследствии годовую отчетность общества по итогам 2016 года. 

Информация об отчуждении акций по договору также была отражена в бухгалтерской документации общества, раскрыта в составе информации о стоимости чистых активов общества как перед всеми акционерами, так и публично. 

Согласно бухгалтерскому балансу общества «ВУК-Сервис» за 2016 год, в строке 4212 «поступления от продажи акций других организаций (долей участия)», содержится информация о поступлении на счет общества 249 999  руб. 

Таким образом, любой акционер имел возможность получить информацию о факте отчуждении акций ЗАО «Курганстальмост», о цене отчуждения акций.

В рассматриваемом случае истец не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, то есть ее совершение привело к прекращению деятельности общества.

По количественному признаку, спорный договор также не подпадает под понятие крупной сделки.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 12.05.2016 балансовая стоимость активов общества составляла 10 467 000 руб., балансовая стоимость 153 834 обыкновенных именных акций  ЗАО «Курганстальмост» - 323 051, 40 руб., что не превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Ссылаясь на последовательную смену директоров АО «ВУК-Сервис» и абз. 2 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истцы не учитывают отсутствие факта сокрытия информации о договоре от общества и его акционеров непосредственно после совершения сделки. 

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении №305-ЭС24-16398 от 17.12.2024 по делу №А40-206386/2023 правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте. Однако если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным, совершенным в отсутствие корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Таким образом, ключевым фактором для рассматриваемого спора является наличие реальной возможности у действующих акционеров истца узнать о договоре от 15.06.2016 и возможном нарушении прав истца непосредственно после её совершения.

Представленные ответчиками в материалы дела доказательства отражения договора от 15.06.2016 в бухгалтерской отчетности АО «ВУК-Сервис» по итогам 2016 года, раскрытия информации о стоимости чистых активов общества после совершения сделки и распределения дивидендов после совершенной сделки, свидетельствуют об отсутствии оснований считать, что информация о сделке была сокрыта от АО «ВУК-Сервис» и его акционеров.

ФИО2 после прекращения исполнения обязанностей генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис» передал всю документацию АО «ВУК-Сервис», в том числе  спорный договор, новому генеральному директору  ФИО10 Данный факт подтверждается отсутствием со стороны ФИО10 каких-либо требований к ФИО2 о необходимости передачи документов на протяжении всего времени, в течение которого он выполнял функции единоличного исполнительного органа. В последующем ФИО10 передал указанные документы вновь избранному директору общества ФИО11 по акту приема-передачи дел при смене генерального директора от 18.10.2021.

Совокупность указанного свидетельствует о том, что ФИО2 при заключении и исполнении договора от 15.06.2016 действовали добросовестно и разумно. 

В материалах дела также отсутствуют доказательства возникновения у истца убытков после заключения и исполнения указанного договора. 

Довод истца о наличии убытков основан на представленном в материалы дела отчете ООО «Агентство развития бизнеса «Титан» № 35-ОБ-МС/24 от 16.05.2024 и Экспертном заключении от 27.05.2024 № 469/02-24, рецензии на Отчет №О/16-04-19 от 27.06.2016 об оценке рыночной стоимости пакета акций в количестве 153 834 именных обыкновенных документарных акций ЗАО «Курганстальмост».

Данный довод отклоняется судом, поскольку указанные документы не отвечают свойству допустимости, так как в отчете и экспертном заключении имеются неясности в суждениях, отчет и экспертное заключение выполнены непоследовательно и с нарушением норм действующего законодательства, оценщиком не даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение.

Доказательством, что отчет и экспертное заключение выполнены с нарушение законодательства и принятых стандартов оценки, является представленное в материалы дела Заключение специалиста № 01/1138/3034 от 01.11.2024 о проведенном аналитическом исследовании, подготовленное специалистом ООО «ЕвроФинанс» (далее – рецензия). 

Вывод по итогам проведения исследования Отчета был дан следующий: «По мнению специалиста Исполнителя, на основании нижеизложенного, Отчет №35-ОБ-МС/24 от 16.05.2024 г. «Об определении рыночной стоимости 153 834 (Ста пятидесяти трех тысяч восьмиста тридцати четырех) обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО «Курганстальмост» (19,9% пакет)», выполненного оценщиком ООО «ТИТАН» ФИО13, не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона от 29.07.1998 года №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и (или) стандартов и правил оценочной деятельности. Стоимость указанного объекта оценки, определенная оценщиком в указанном Отчете по состоянию на 15.06.2016, не подтверждается

Вместе с тем, непосредственно перед заключением сделки 15.06.2016 между ФИО3 и ООО «Инвест-Актив-Оценка» был заключен договор на проведение оценки. Отчет № О/16-04-19 об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Курганстальмост» надлежащими и достоверными доказательствами не опровергнут.

Замечания, изложенные в рецензии ООО «Профи оценка» на отчет № О/16-04-19 от 27.06.2016, носят формальный характер, не опровергают сути оценки рыночной стоимости акций.

Кроме того, само по себе установление стоимости отчуждаемых акций по ценам, ниже рыночных, не свидетельствует о явном ущербе юридическому лицу, убыточности сделки или сговоре сторон договора.

Представленные доказательства и объяснения сторон свидетельствуют об отсутствии юридического состава убытков не только в отношении ФИО2, но также и второй стороны сделки – ФИО3 

Ответчик ФИО3 не являлась лицом, контролирующим АО «ВУК-Сервис», и не относилась к числу лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Соответственно, ФИО3 не является субъектом ответственности на основании ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Сделка купли-продажи акций ЗАО «Курганстальмост» не причинила убытков продавцу акций – АО «ВУК-Сервис»: акции проданы по рыночной стоимости, определенной на основании отчета оценщика. Материалы дела не содержат доказательств совершения ФИО3 каких-либо неразумных, недобросовестных или противоправных действий при заключении сделки, либо оказания с её стороны влияния на существо сделки и стоимость акций. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих обстоятельства, с наличием которых связано применение судом статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания для применения в отношении ответчика статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не подтверждаются совокупностью представленных истцом доказательств. В связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ответчиками также было заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Согласно абзацу 2 пункта 10 Постановления № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. 

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Полномочия ФИО2 как генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис» были прекращены 15.05.2018. В соответствии с приказом №1 от 16.05.2018 в должность генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис» с 16.05.2018 вступил ФИО10 

Следовательно, срок исковой давности по взысканию с ФИО2 убытков, понесенных обществом в результате заключения договора, начал течь с 16.05.2018, то есть с даты, когда новый генеральный директор – ФИО10 фактически начал исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО «ВУК-Сервис». Учитывая изложенное, срок исковой давности по требованию о взыскании убытков, причиненных договором, истек 16.05.2021. Настоящее исковое заявление было предъявлено в суд 06.09.2024, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности. 

При этом  аффилированность ФИО10 и ФИО2 судом не установлена. 

Согласно представленным истцом отчетам о зарегистрированных лицах доля ФИО10 от общего числа акций истца в период с 2015 по 2018 годы составляла 10 %, доля ФИО2 – 3,5%. В 2019 году доля участия ФИО10 составляла 16,65 %, а доля ФИО2 - 5,85 %. ФИО10 и ФИО2 являлись миноритарными акционерами, размер акций которых не позволял им самостоятельно (в одиночку) участвовать в управлении АО «ВУК-Сервис». 

При этом состав лиц, признаваемых аффилированными лицами, определяется положениями ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». 

Согласно положениям указанной статьи аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а также юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица. 

Признаки группы лиц определены в ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции». 

Учитывая, что ФИО10 в период заключения договора являлся миноритарным акционером ЗАО «ВУК-Сервис» (доля участия всегда была менее 20 %), по смыслу Закона о конкуренции и Закона о защите конкуренции, он не являлся аффилированным лицом ни по отношению к обществу (вплоть до своего вступления в должность генерального директора 16.05.2018), ни по отношению к ФИО2 Также данные лица никогда не входили в одну группу лиц. 

Истцами также не представлено каких-либо доказательств аффилированности ФИО10 и ФИО2 после снятия с последнего полномочий генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис». Истцами не учтено, что лица не могут быть признаны аффилированными лишь на том основании, что ранее они вместе являлись миноритарными акционерами одного общества.

Факт заключения сделки и ее условия не скрывались от акционеров АО «ВУК-Сервис», информация о совершенной сделке незамедлительно доведена до сведения всех акционеров ЗАО «ВУК-Сервис» и всех заинтересованных лиц – на общем собрании акционеров от 23.06.2016 и при отражении в бухгалтерской отчетности за 2016 год.

Таким образом, срок исковой давности в отношении требований к ФИО3 начал течь с 16.06.2016, то есть на следующий день после заключения договора купли-продажи акций, но в любом случае не позднее 16.05.2018, то есть даты, когда директором АО «ВУК-Сервис» стал ФИО10, лицо, не аффилированное с ЗАО «Курганстальмост» и ФИО3

С учетом изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова